NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

May 22, 2006

海通证券股份有限公司 关于中科英华高技术股份有限公司 股权分置改革之保荐意见

保荐机构：海通证券股份有限公司 保荐意见提交日期：二○○六年五月十九日

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 ［2004］3 号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》等文件精神，中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英 华”）董事会根据公司非流通股股东委托，实施股权分置改革。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受中科英华的委托，担 任中科英华股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见，有关 股权分置改革事项的详细情况将载于《中科英华高技术股份有限公司股权分置改 革说明书》中。

海通证券就本次保荐的有关事项声明如下：

1、本保荐机构与股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就股权分置 改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由中科英华提供。中科英华已对本保荐 机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、 承诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承 担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行 各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的 保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

1

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权所作的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本 保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中科英华的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

7、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

释 义

除非另有所指，本保荐意见中以下词语具有如下特定含义：

股权分置改革： 指 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通过 非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消 除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 中科英华、股份公司、公司： 指 中科英华高技术股份有限公司 董事会： 指 中科英华高技术股份有限公司董事会 非流通股股东： 指股权分置改革方案实施前，持有中科英华尚未在交易所 公开交易的股份的股东 中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所： 指 上海证券交易所 登记结算公司、登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 海通证券、保荐机构： 指 海通证券股份有限公司 律师、律师事务所： 指北京市君都律师事务所 相关股东会议： 指 应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面

指 应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面 委托，由公司董事会召集 A 股市场相关股东举行的审议股 权分置改革方案的会议

2

一 、非流通股股份部分不存在权属争议、质押、冻结情形

中科英华总股本 334,123,794 股，其中非流通股 196,447,444 股，流通股 137,676,350 股。截至本保荐意见书出具之日，中科英华非流通股股东持股数量、 比例如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）	存在权属争议、质押、冻结情况的股份（股）	股份性质
1	杉杉集团有限公司	99,368,618	29.74%		社会法人股
2	华创合润投资有限公司	57,600,000	17.24%		社会法人股
3	中国科学院长春应用化学科技总公司	39,478,826	11.82%		国有法人股

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，截至本保荐意 见书出具之日，上述非流通股股东持有的非流通股股份无权属争议，也不存在冻 结、质押的情况。

二 、股权分置改革方案对流通股股东权益的影响

1、流通股股东获得了相应的对价

于股改方案实施的股权登记日在册的流通股股东，将获得中科英华非流通股 股东的对价安排即每 10 股流通股可获得 2.0 股股份。该等对价相应增加了流通 股股东在中科英华的权益。

2、对流通股股东利益的保护

按照每 10 股流通股获得 2.0 股的对价安排，流通股股东将获得 27,535,270 股中科英华股票，以 2006 年 5 月 12 日收盘价 8.97 元/股计算，按照方案实施后 中科英华自然除权股价 7.48 元/股( 7.48＝8.97/(1＋0.20))计算，流通股股东获得 股份总价值 2060 万元。中科英华非流通股股东完成对流通股股东的对价安排后， 降低了流通股东的持股成本，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御 能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

3

三、公司非流通股股东身份的核查情况

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系中 科英华非流通股股东，并已授权公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

四、公司股权分置改革相关文件的核查情况

根据本保荐机构的合理核查，公司股权分置改革相关文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情况。

五、公司非流通股股东相关承诺的可行性

1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策 公司同意参加股权分置改革的非流通股股东遵守相关法律、法规和规章的规 定。

非流通股股东中国科学院长春应用化学科技总公司作出了如下特别承诺与 声明：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交 易或者转让。

2、承诺事项的履约担保安排

所有承诺是非流通股股东在综合考虑自身实际状况、流通A股股东利益、公 司的未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。执行对价 安排后，承诺人将委托登记公司对持有的有限售条件的公司股份进行锁定。

3、承诺事项的违约责任

公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺中所有条款均具有法律效 力。承诺人如有违反承诺造成流通股股股东损失的，流通股股东可依法要求非流 通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

4、承诺人声明

公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致声明“本承诺人将忠实履行 承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将 不转让所持有的股份。”

4

本保荐机构认为，以上承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承 诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，本保荐机构亦将履行持续督 导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。承诺人违反承 诺时，保荐机构将督促其赔偿其他股东因此而遭受的损失。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经核查，本保荐机构不存在下述影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中科英华的股份合 计超过百分之七；

2、中科英华及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构的股份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构在中科英华公告股权分置改革说明书前两日持有中科英华股 份的情况以及本保荐意见出具前六个月内买卖中科英华流通股份的情况。

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东所作对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投 资者参考、不构成对中科英华的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事 产生的任何后果或损失承担责任；

4、本保荐机构特别提请中科英华流通股股东注意，中科英华股权分置改革 方案的实施存在以下风险：

5

（1）中科英华股权分置改革方案中涉及的中国科学院长春应用化学科技总 公司转让中科英华国有法人股股份的事宜尚需获得国有资产监督管理部门审核 批准。

（2）中科英华股权分置改革方案的实施以杉杉集团收购中国科学院长春应 用化学科技总公司所持中科英华股份而触发的要约收购义务获得中国证监会的 豁免为前提。中国证监会是否能够豁免杉杉集团有限公司的要约收购义务具有不 确定性。

（3）中科英华本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置问题。中国科学 院长春应用化学科技总公司持有的作为对价安排的本公司股票的处置需在网络 投票前获得国资委的批准。本方案能否及时取得国资委的批准存在不确定性。

（4）在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股权有被司法冻结、质押、 保全等的风险。

（5）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

（6）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造 成影响。

八、保荐结论及理由

1、主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

（1）本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

（2）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

（4）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• 2、对中科英华股权分置改革方案发表的保荐意见

本保荐机构在认真审阅了中科英华提供的股权分置改革方案及相关文件并 进行必要的尽职调查后认为：中科英华股权分置改革方案符合国务院《关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于

6

上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题 的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，中科英华的非流通股股东为使其持 有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有 履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中科英华进行股权分置改革。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 项目保荐人：汪烽 项目主办人：潘晨 联系电话：021-53594566

传 真：021-53822542 联系地址：上海市淮海中路 98 号 邮政编码：200021

7

（此页无正文，为《海通证券关于中科英华高技术股份有限公司股权分置改 革之保荐意见书》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表人）签字：王开国

保荐代表人签字：汪烽

项目主办人签字：潘晨

海通证券股份有限公司

2006 年 5 月 19 日

8