NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2004

Dec 16, 2004

**中科英华：资产收购公告

**2004-12-17 05:34   

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股票代码：600110　　　 股票简称：中科英华　　　　 编号：临2004－027

中科英华高技术股份有限公司资产收购公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●交易内容：

１、本公司全资控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子ＢＡＣ

ＨＦＩＥＬＤ ＬＩＭＩＴＥＤ公司出资４３０万美元（按１：８．３计约为３

５６９万元人民币）收购ＨｏｐｅＢｅｓｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ持有

的本公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司（下称“联合铜箔”）１９．９０％

的股权。

２、本公司对长春中科英华科技发展有限公司（下称“长春中科”）增资３

７５０万股，增资价格为１．０２元／股。增资金额为３８２５万元。

本公司收购长春中科原股东长春热缩材料有限公司（本公司的控股子公司）

持有的长春中科３０００万股，收购价格为１．０２元／股。收购金额为３０６

０万元。收购松原市正源石油开发有限公司持有长春中科２２５０万股，收购价

格为１．１０元／股。收购金额为２４７５万元。

３、长春中科英华科技发展有限公司分别收购上海千程实业有限公司、重庆

光辉电工技术有限公司持有的松原金海实业有限公司７００万股股权（占总股本

的３５％）和２００万股股权（占总股本的１０％）。收购价格为５元／股。收

购金额为４５００万元。

●上述收购、增资事宜均为非关联交易

●本公司上述交易有利于公司拓展经营领域，增强公司盈利能力。同时对公

司主导产品的成本控制起到一定的作用

●本次公司收购、增资资金来源为公司自筹，公司收购上述股权无质押、冻

结情况及涉及诉讼、仲裁相关事宜

●本公司于２００４年１１月２３日召开的第四届董事会第十九次会议已审

议通过本次收购、增资相关事宜（见１１月２５日公司临２００４－０２３公告

）

一、本公司全资控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子ＢＡＣ

ＨＦＩＥＬＤ ＬＩＭＩＴＥＤ公司出收购ＨｏｐｅＢｅｓｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅ

ｎｔ Ｌｔｄ持有的本公司控股子公司联合铜箔１９．９０％的股权

（一）交易概述

鉴于高档铜箔产业已成为公司新的利润增长点和重点发展方面，因此公司全

资控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子ＢＡＣＨＦＩＥＬＤ Ｌ

ＩＭＩＴＥＤ公司出资４３０万美元（按１：８．３计约为３５６９万元人民币

）收购ＨｏｐｅＢｅｓｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ持有的本公司控股子公

司联合铜箔惠州有限公司１９．９０％的股权。

经上海东洲资产评估有限公司评估，截止２００４年９月３０日，联合铜箔

资产帐面价值２３５４０．４５万元，负债帐面价值９２３７．８２万元，净资

产帐面价值１４３０２．６４万元，整体评估价值为２０３４０．３４万元，增

值６０３７．７１万元（主要为无形资产评估值增加），上述收购的部分股权评

估价格为４０４７．７３万元。

（二）交易各方情况介绍

１、ＢＡＣＨＦＩＥＬＤ ＬＩＭＩＴＥＤ

中科英华（香港）商贸有限公司注册资本：３００万元美金，法人代表：张

同升，经营范围：企业投资经营管理咨询服务；高新技术咨询与服务、整体方案

设计及系统集成。热缩材料、铜箔领域内的“四技”服务，热缩材料、铜箔及其

附件的销售。本公司产品的出口及本公司进口原材料的采购。单位地址：香港特

别行政区．公司于２００４年４月在香港注册成立。２００４年１１月我公司及

长春热缩材料有限公司（我公司控股子公司）对中科英华（香港）商贸有限公司

增加投资，增资为：２５０万美元。增资后，本公司持股２４０万美元，占８０

％，长春热缩材料有限公司持股６０万美元，占２０％

ＢＡＣＨＦＩＥＬＤ ＬＩＭＩＴＥＤ为其在英属维京群岛注册的全资公司

。

２、ＨｏｐｅＢｅｓｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ

ＨｏｐｅＢｅｓｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ在英属维京群岛注册的投

资公司。

（三）交易标的的基本情况

联合铜箔（惠州）有限公司

联合铜箔是经惠州市对外经贸委员会惠市经贸委字［１９９２］６９５号文

批准，于１９９２年１１月２５日成立的中外合资企业。该公司注册资本１，４

８０万美元，法定代表人张同升，该公司主要生产经营线路板所用之不同规格的

电解铜箔，成套电解铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制、生产、销售。

截止２００４年９月３０日，公司总资产 ２３５４０．４５万元，净资产

１４３０２．６４万元，２００４年１－９月实现主营业务收入８３１８．６９

万元，净利润２９４９．５８万元。（未经审计）

联合铜箔为致力于高档铜箔工艺和设备的开发和试生产，生产经营线路板所

用之不同规格的电解铜箔、成套电解铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制

、生产、销售，自主开发了多项具有国际先进水平的铜箔关键技术，在我国铜箔

生产企业中居于前列．

公司于２０００年９月通过了ＩＳＯ９００２：１９９４的质量保证体系，

该公司作为国家高技术产业化示范工程项目，已进入低风险的高投资回报期。目

前联合铜箔产品在国内市场供不应求，已部分出口。若有足够的产量，完全可以

替代进口产品，在国内获得更大的市场占有率，以及扩大出口。２００３年联合

铜箔生产的锂电池用电解铜箔的市场占有率达５０％左右。

１、本次股权转让前后联合铜箔股东及持股比例情况

（１）转让前

（２）转让后

待完成相关工商变更后，本公司及控股公司共持有联合铜箔９４．９的股权

。

２、本次股权转让评估情况

联合铜箔已由上海东洲资产评估有限公司进行整体评估并出具沪东洲资评报

字第ＤＺ０４０４６３０１４整体评估报告。

评估报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．

ｃｎ

（四）股权转让合同的主要内容及定价情况

１、股权转让合同的主要内容

２００４年１２月７日，交易双方签署《股权转让合同》，根据合同ＢＡＣ

ＨＦＩＥＬＤ ＬＩＭＩＴＥＤ公司出资４３０万美元一次性收购ＨｏｐｅＢｅ

ｓｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ持有的联合铜箔１９．９０％的股权。该合

同经交易双方授权代表签署并经审批机关批准起之日起生效。受让方在合同签定

１０天内一次性支付全部转让款。

２、定价依据

交易各方根据评估结果，经友好协商，在略低于评估值的前提下选择决定。

（五）本次收购的目的

目前本公司的业务发展方向是立足于热缩材料行业的同时，将高档铜箔作为

公司二次发展的手段。公司在铜箔领域的发展思路是发展技术含量高、经济附加

值高的高档产品。联合铜箔在铜箔行业经历了１２多年的打拼，技术已经成熟，

积累了大量的管理及市场开拓经验。可见，高档铜箔产业已成为公司新的利润增

长点和重点发展方面。因此，公司本次增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权

，达到收益最大化。同时又保证了中外合资企业关于股权的相关要求，享受中外

合资企业优惠政策。

二、关于增资长春中科英华科技发展有限公司及收购其部分股权

（一）交易概述

为使公司对其实现对长春中科绝对控股理顺投资结构，从而可以围绕石油产

业的相关服务，带动公司热缩材料（特别是石油管道包覆片、电力电缆热缩产品

）及电工器材产品在石油行业的市场拓展，同时通过投资石油开采企业可以一定

程度上控制和降低公司主导产品的原材料成本。

本公司与长春中科原股东经过友好协商，决定对长春中科增资３７５０万股

，增资价格１．０２元／股。

分别收购长春中科原股东长春热缩材料有限公司持有的长春中科３０００万

股，收购价格为１．０２元／股。收购金额为３０６０万元。收购松原市正源石

油开发有限公司持有长春中科２２５０万股，收购价格为１．１０元／股。收购

金额为２４７５万元。增资资金为３８２５万元，收购价格为合计为５５３５万

元。

经中科华会计师事务所有限公司评估，截止２００４年１１月３０日，长春

中科资产帐面价值９１３８．３５万元，负债帐面价值２６５６．２８万元，净

资产帐面价值６４８２．０７万元，整体评估净资产价值为８１６３．８２万元

，增值１６８１．７５万元（主要为其长期投资评估增加），上述收购的部分股

权评估价格为６８５７．６１万元。

（二）交易各方情况介绍

１、长春热缩材料有限公司

热缩材料公司是经本公司第三届董事会第十一次会议审议批准，于２００２

年７月以公司生产经营性资产为主体投资设立的高新技术企业。目前，热缩材料

公司的股东为本公司及本公司的控股子公司―湖州中科英华，本公司直接拥有其

５１％的权益，湖州中科英华拥有其４９％的权益。

热缩材料公司注册地址为长春市高新开发区火炬路２８６号，注册资本５，

０００万元。该公司的多个系列产品主要以电力、能源为主要应用领域。

截至２００４年９月３０日该公司总资产１５２５５．８０万元，净资产１

１３３０．０６万元，实现主营业务收入４０４８．３７万元，净利润１５３０

．７５万元（未经审计）。

２、松原市正源石油开发有限责任公司

松原正源石油开发有限责任公司于２００４年２月２４日成立，公司注册地

址松源市经济技术开发区江桥路６号，注册资本５０００万元。公司主要经营石

油勘探开发技术服务、技术咨询、石油钻采工程。

截至２００４年１１月３０日该公司总资产５１３３．１８万元，净资产４

９２３．５０万元。（未经审计）。

（三）交易标的的基本情况

长春中科英华科技发展有限公司

长春中科英华科技发展有限公司成立于２０００年１２月１８日，注册资本

６，２５０万元。注册地址：长春市高新技术开发区火炬路２８６号，法定代表

人胡屏。公司主要从事高分子材料领域研究、开发、新产品、新项目推广、技术

咨询服务等。

截至２００４年１１月３０日该公司总资产９１３８．３５万元，净资产６

４８２．０７万元实现销售收入２２３．２４万元，净利润３７．９１万元。（

未经审计）

１、本次增资、收购前后，长春中科股东及持股情况如下：

（１）增资、收购前

（２）转让后

２、本次股权转让评估情况

长春中科已由中科华会计师事务所有限公司进行整体评估并出具中科华评报

字［２００４］第Ｐ０２４号整体评估报告。

评估报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．

ｃｎ

（四）股权转让合同的主要内容及定价情况

１、股权转让合同的主要内容

２００４年１１月２６日，交易三方签署《股权转让合同》，根据合同本公

司一次性收购长春热缩材料有限公司、松原市正源石油开发有限公司持有长春中

科３０００万股和２２５０万股股权。收购价格分别为１．０２元／股、１．１

０元／股。该合同经交易双方授权代表签署并经审批机关批准起之日起生效。本

公司对松原市正源石油开发有限公司支付方式为在１２月３０日支付完毕，对长

春热缩材料有限公司为１２月２５日前一次性支付。

２、定价依据

交易各方根据评估结果，经友好协商确定。

（五）本次增资收购的目的

本公司本次对其增资并收购其他股东的股份主要目的为一方面可以使公司对

其实现绝对控股并理顺投资结构；另一方面可以围绕石油产业的相关服务，带动

公司热缩材料（特别是石油管道包覆片、电力电缆热缩产品）及电工器材产品在

石油行业的市场拓展，同时通过投资石油开采企业可以一定程度上控制和降低公

司主导产品的原材料成本。

三、长春中科英华科技发展有限公司拟受让松原金海实业有限公司部分股权

（一）交易概述

长春中科英华科技发展有限公司于２００４年１２月１３日与上海千程实业

有限公司、重庆光辉电工技术有限公司签定《股权转让合同》，分别收购上海千

程实业有限公司、重庆光辉电工技术有限公司持有的松原金海实业有限公司７０

０万股股权（占总股本的３５％）和２００万股股权（占总股本的１０％）。收

购价格为５元／股，收购资金总额为４５００万元。

经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，截止２００４年１１月３０

日，松原金海资产总值为１０４４２．２５万元，净资产为８２６２．４４万元

，每股净资产为４．１３元，上述收购的部分股权净资产值为３７１８．１０万

元。

（二）交易各方情况介绍

１、上海千程实业有限公司

上海千程实业有限公司，公司注册资本８０００万元，法定代表人李伟民，

公司注册地址上海市松江区仓桥工业区Ａ区玉佳路１８号。公司主要经营实业投

资，计算机领域四技服务。经济信息咨询服务等。

截至２００３年１２月３１日该公司总资产２１５９４．５９万元，净资产

８５７５．０６万元。（未经审计）。

２、重庆光辉电工技术有限公司

重庆光辉电工技术有限公司，公司注册资本４１０万元，法定代表人徐树文

，公司注册地址重庆市九龙坡区杨家坪正街金贸大厦２３－２。公司主要经营油

水井测试技术及调刨技术咨询；油气田开发技术咨询等。

截至２００４年１１月３０日该公司总资产５３４．４６万元，净资产３５

１．１４万元。（未经审计）。

（三）交易标的的基本情况

松原金海实业有限公司成立于１９９９年１１月，位于松原市经济技术开发

区，注册资本２０００万元，主要经营石油天然气勘探开发、石油钻采工程、油

田技术服务、技术开发与研究，物资贸易、油田化学助剂，石油装备制造与维修

等。该公司是新兴的石油科技企业，并持有吉林京源石油开发有限责任公司５０

％的股权。

吉林京源石油开发有限责任公司是由中国石油天燃气股份有限公司与松原金

海实业有限公司合资兴办的以石油天燃气开发为主的企业。公司成立于１９９７

年，注册资本１０００万元，公司油、气开发区位于松原市西北２６公里，开发

生产面积约１２．１平方千米，地质储量８７４万吨，已开采出５５．２万吨。

目前，公司已具备采油、注水、供热、集输、井下作业、油水井测试、地面维修

和油品化验等综合能力。公司现有油水井１５７口，集输站、注水站各１座，油

水计量间１５座，外输计量站１座，各类设备２２０台（套），目前公司固定资

产２．４１亿元，截止２００３年末，累计实现利税２．４亿元。

截至２００４年１１月３０日松原金海总资产１０４４２．２５万元，净资

产８２６２．４４万元，净利润１６５３．７１万元（经审计）。

１、本次收购前后松原金海实业有限公司股东及持股情况如下：

（１）增资、收购前

（２）转让后

２、本次股权转让审计情况

松原金海已由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司进行审计并出具中鸿信

建元审字［２００４］２２４５号审计报告。

审计报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．

ｃｎ

（四）股权转让合同的主要内容及定价情况

１、股权转让合同的主要内容

２００４年１２月１３日，交易三方签署《股权转让合同》，根据合同本公

司一次性收购上海千程实业有限公司、重庆光辉电工技术有限公司持有的松原金

海实业有限公司７００万股股权（占总股本的３５％）和２００万股股权（占总

股本的１０％）。收购价格为５元／股，收购资金总额为４５００万元。长春中

科在１２月３０日前支付完毕上述股权转让款。

２、定价依据

交易各方根据审计结果，并结合该公司的发展前景，经友好协商确定。

（五）本次增资收购的目的

公司收购松原金海实业有限公司主要目的为利用公司投入石油采集、开发企

业，围绕石油产业服务，降低和控制公司主业成本，同时也开拓公司电力热缩和

石油热缩产品在石油行业的市场。

四、备查文件

１、联合铜箔股权转让合同；

２、联合铜箔整体评估报告；

３、长春中科股权转让合同；

４、长春中科整体评估报告；

５、松原金海股权转让合同；

６、松原金海审计报告。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

２００４年１２月１５日