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Mar 23, 2004

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**中科英华：关于收购上海润星网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

**2004-03-24 05:51   

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股票代码：600110　　　股票简称：中科英华　　编号：临2004-011

中科英华高技术股份有限公司

关于收购上海润星网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

●交易内容：本公司拟受让上海科润创业投资有限公司(以下简称“科润创

业”)持有的上海润星网络科技有限公司(以下简称“润星网络”)875万股股权,

占润星网络总股本的35%。每股转让价格为2.50元人民币。

交易标的：润星网络875万股

交易金额：2,187.50万元

●关联人回避事宜：与本次交易有关联关系的公司董事长陈远先生回避对该

事项的表决。

●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交

易有利于公司拓展经营领域,增强公司的抗风险能力。

●需提请投资者注意的其他事项：若本次股权转让实施完毕,本公司将持有

润星网络35%的股权,成为其第一大股东。

一、关联交易概述

为拓展公司经营领域,增强公司的抗风险能力,公司拟收购科润创业持有的润

星网络875万股股权,占润星网络总股本的35%。收购价格为2.5元/股,总值为2,1

87.5万元。(经上海长信资产评估有限公司评估,润星网络于2004年1月31日资产

账面价值1844.30万元；负债账面价值59.00万元；净资产账面价值1785.31万元

,整体资产评估值为22929.48万元,增值21144.17万元,每股8.46元。)

鉴于科润创业为本公司第一大股东杉杉集团有限公司控股子公司(杉杉集团

持有其45%的股份),因此本次交易为关联交易。

本次关联交易无需经有关部门及公司股东大会批准。

二、交易各方情况介绍

1、上海润星网络科技有限公司

注册资本：2500万元；

注册地址：上海市船厂路169号B8；

法定代表人：陈远；

经营范围：互联网信息服务(见许可证),计算机、软件、网络、系统集成专

业领域内的八技服务,计算机软硬件产品代理、销售,各类商品和技术的进出口(

不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(

涉及许可证经营的凭许可证经营)。

截止2004年1月1日,总资产1844.30万元,净资产1785.31万元,2003年度实现

主营业务收入116,437.85元,净利润-5,611,021.4元。(经审计)

2、上海科润创业投资有限公司

注册资本：15000万元

住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601E―12室

法定代表人：郑永刚

经营范围：创业投资,高科技项目投资咨询,企业资产经营管理(除金融外),

财务监理(凭资质),高新技术的开发、咨询业务,计算机硬件、软件的销售,产权

经纪(涉及许可经营的凭许可证经营)。

截止2003年12月31日,其总资产26932.67万元,净资产14892.50万元,2003年

实现销售收入11.5万元。(未经审计)

三、关联交易标的基本情况

上海润星网络科技有限公司是一家致力于互动娱乐的网络增值服务企业。其

借鉴韩国成功模式并融入中国特色,发起运营久游网(www.9you.com)。久游网是

中国第一家集各类网络游戏服务、游戏资讯服务、全球搜索服务、基于图形换装

系统(AVATAR)的各类社区服务,游戏移动增值服务及其他特色增值服务为一体的

网络游戏服务综合门户网站。

润星网络主要经营互联网信息服务(见许可证),计算机、软件、网络、系统

集成专业领域内的八技服务,计算机软硬件产品代理、销售,各类商品和技术的进

出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

润星网络两款高品质的大型网络游戏《猎人MM》和《科隆》,《猎人MM》已

经成功内测100天,科隆也将在2004年4月开始内测。在线游戏信息服务、游戏资

讯、论坛BBS 和随心秀(AVATAR)系统都已在2003年7月和9月成功开通,聊天室、

5款休闲、15款棋牌也已在2003年年底上线。久游网作为综合服务游戏门户网站

提供的服务种类及数量将在中国在线游戏服务行业独占鳌头。

截止2004年1月1日,总资产1844.30万元,净资产1785.30万元,2003年度实现

主营业务收入116,437.85元,净利润-5,611,021.4元。

1、本次转让前股东构成情况

备注： 本公司持有科润创业16.67%的股权。

本次转让后股东构成情况

2、本次股权转让的审计、评估情况

(1)润星网络2003年度财务会计报告已经上海立信长江会计师事务所有限公

司审计并出具的信长会师字(2004)第20642号审计报告；(摘要见附件2)

(2)润星网络已由上海长信资产评估有限公司进行整体评估并出具长信评字

［2004］第1010号整体评估报告；(见附件3)

(3)北京东方高圣投资顾问公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

上述材料详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易的主要内容

(1)交易方法定名称

受让方：中科英华高技术股份有限公司

出让方：上海科润创业投资有限公司

(2)交易金额：转让金额为每股2.5元人民币,共计2,187.5万元

2、定价策略

经上海长信资产评估有限公司评估,截止2004年1月31日,润星网络资产账面

价值1844.30万元；负债账面价值59.00万元；净资产账面价值1785.31万元,整体

资产评估值为22929.48万元,增值21144.19万元,每股8.46元,增值率1184%。本次

拟定收购价格为2.5元/股。定价依据如下：

(1)按照润星网络的审计及评估结果,经转让双方友好协商,按其审计、评估

价格区间内选择决定；

(2)为了保障公司中小股东的利益,考虑到润星网络收益尚未体现,也是本次

定价依据之一。

五、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响

本次关联交易的目的为拓展经营领域,提高公司的盈利水平,增强公司的抗风

险能力。

六、独立董事意见

本公司于2004年3月21日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了 本项

议案,公司独立董事陆雄文先生、蒋义宏先生、程晓鸣先生认真审查了本项关联

交易,并就本次关联交易发表一致的独立意见：独立董事认为本次关联交易符合

法律法规的规定,不存在损害公司中、小股东利益的情形。与本次交易有关联关

系的公司董事长陈远先生回避对该项议案的表决。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、股权转让协议

5、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师字(2004)第20642号

审计报告；

6、上海长信资产评估有限公司出具的长信评字［2004］第1010号整体评估

报告；

7、北京东方高圣投资顾问公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004年3月21日

附2：

审 计 报 告

信长会师报字(2004)第20642号

上海润星网络科技有限公司：

我们审计了后附的上海润星网络科技有限公司(以下简称 贵公司)2004年1月

31日的资产负债表以及2004年1月的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计

报表的编制是 贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对

这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会

计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金

额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大

会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见

提供了合理的基础。

我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》

的规定,在所有重大方面公允反映了 贵公司2004年1月31日的财务状况以及2004

年1月的经营成果和现金流量。

上海立信长江会计师事务所有限公司　中国注册会计师

李德渊

地址：中国・上海市

南京东路61号4楼　　　　　　　　　　 庄海燕

电话：(021)63391166

传真：(021)63392558　　　　 二OO四年二月二十九日

附3

上海润星网络科技有限公司

整体资产评估报告

(摘要)

长信评报字(2004)第1010号

一、项目名称：上海润星网络科技有限公司整体资产评估

二、委托方及资产占有方单位名称：上海润星网络科技有限公司(以下简称

“润星网络”)

三、评估基准日：2004年1月31日

四、评估目的：本次评估系为润星网络拟进行股权转让事宜提供价值参考依

据。

五、评估方法：本次评估主要采用收益现值法。

六、评估结论：

润星网络委估的整体资产评估值为人民币贰亿贰仟玖佰贰拾玖万肆仟柒佰柒

拾元玖角柒分(人民币229,294,770.97元)。

以上内容摘自长信评报字(2004)第1010号资产评估报告书,欲了解评估报告

的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

上海长信资产评估有限公司　　　 法定代表人　　顾洪涛

总评估师　　邹　新

中国注册资产评估师　 杨大庆

中国注册资产评估师　 赵国良

经营地址：上海市武夷路729-733号长信楼

二○○四年三月二日

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