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Mar 12, 2004

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**中科英华：第四届董事会第十次会议决议公告

**2004-03-13 05:32   

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股票代码：600110　　股票简称：中科英华　　编号：临2004-006

中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年3月11日10时在本公司会议室召开。公司董事共9人,出席会议董事9人。 3名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议审议通过如下议案：

一、公司2003年度报告及摘要；

二、公司2003年度董事会工作报告；

三、公司2003年度财务决算报告；

四、审议公司2003年度利润分配预案

经中鸿信建元会计师事务所有限公司审计,我公司2003年度实现净利润42,789,141.00元,加上年初未分配利润32,357,865.93元。按10%提取法定公积金8,649,411.28元,按5%提取法定公益金4,324,705.65元,2003年度可供股东分配利润为62,172,890.00元。

董事会提议以公司2003年末总股本334,123,794股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)。总计分配利润6,682,475.88元,剩余55,490,414.12元结转下年度。

董事会提议2003年度不进行资本公积金转增股本。

五、审议公司董事会经费2004年度预算方案；

六、审议关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

公司拟继续聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2004年财务审计机构,期限1年。

公司将支付中鸿信建元会计师事务所有限责任公司2004年审计费用36万元。相关人员在审计期间差旅费、食宿费另由本公司承担。

七、审议公司2004年配股预案

(一)关于本次配股发行的议案

鉴于公司2003配股方案因公司国有股权转让事宜审批未能按期实施。因此,本公司拟在2004年进行增资配股。现将有关事项说明如下：

1、配股类型

人民币普通股；每股面值：人民币1元

2、本次配股发行的对象与配股比例及数量

(1)本次配股发行的对象

本次配股发行的对象为配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

(2)本次配股发行的配股比例及数量

本次配股发行拟以2003年末总股本334,123,794股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东以现金方式配售,共可配售100,237,138股。其中：国有法人股可获配11,843,648股；境内法人股东可获配40,090,585股；社会公众股东可获配41,302,905股。国有法人股及法人股股东已书面承诺放弃本次配股。

3、本次配股发行的价格及定价依据

(1)发行价格

本次配股价格将根据发行时市场条件与主承销商协商确定。

(2)定价依据

A、参考二级市场公司股票价格及市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

B、配股价不低于公司2003年度经审计的每股净资产；

C、募集资金投资项目的实际资金需求量；

D、与承销商协商确定。

4、本次配股发行的股份应当仅以现金方式认购。

5、本次配股决议自公司2003年度股东大会审议通过后一年内有效。

6、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求,董事会已将有关规定与公司实际情况逐一进行对照,对公司2003年增资配股资格进行了自查,认为公司符合上述法律、法规的规定,具备配股资格。

本次配股发行经公司2003年度股东大会审议批准后,尚须报中国证券监督管理委员会核准。

公司年度股东大会将对上述1-6项议案进行逐项表决。

(二)关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案

1、本次配股募集资金计划用途、数量如下：

(1)联合铜箔(惠州)有限公司二期扩建(3,500吨高档铜箔)项目

项目总投资为2,777.59万美元,其中,固定资产投资2,166.51万美元,铺底流动资金611.08万美元。项目总投资中,股东增资2,000万美元,其中,本公司增资1,500万美元(按1美元折合人民币8.27元计算,本公司增资12,405万元人民币),其余500万美元由该公司其他股东增资。本公司增资的部分将全部使用本次募集资金。本项目增资扩产方案已经国家发展和改革委员会发改高技［2003］1953号文批准。

(2)新建年产3,500吨高档铜箔生产基地项目

本公司拟投资22,322万元在中科英华高技术股份有限公司宁波分公司进行新建年产3,500吨高档铜箔生产基地项目。其中,固定资产投资19,769万元,铺底流动资金2,553万元。项目将全部使用本次募集资金。

本项目的项目建议书已经国家发展和计划委员会发改工业［2003］837号文报国家发展计划委员会审批。

上述相关数据将以国家发展和改革委员会对本项目可行性报告批复为准。

(3)辐照加工中心技术改造项目

本公司拟投资4,459万元在湖州中科英华新材料高科技有限公司进行辐照加工中心技术改造项目。其中,固定资产投资2,959万元,流动资金投资1,500万元。项目将全部使用本次募集资金。

本项目的可行性研究报告已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2003］521号文批准。

(4)高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

本公司拟投资4,368.3万元进行高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目。其中,利用原有资产450万元,新增投资3,918.3万元,其中新增固定资产投资2,637.54万元,流动资金1,280.76万元,项目新增投资部分将全部使用本次募集资金。

本项目的可行性研究报告已获吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字［2003］151号文批准。

以上投资项目本公司约需资金43,104.30万元,本次配股募集资金(扣除发行费用后)以不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,将按上述项目排序进行投入,单个项目资金不足部分由公司贷款或以自有资金解决。

2、本次配股募集资金项目可行性分析如下：

(1)联合铜箔(惠州)有限公司3,500吨高档铜箔扩建工程项目

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料,主要用于高档线路板、覆铜板和锂离子电池等领域,铜箔目前已经成为在电子整机产品中起到支撑、互连元器件作用的印制线路板(下称“PCB”)的关键材料,它被比喻为电子产品信号与电力传输、沟通的神经网络。随着IT产品技术的发展,促进了PCB朝着多层化、薄型化、高密度化、高速化方向发展,它也要求迈入了技术发展新时期的铜箔更加具有高性能、高品质、高可靠性。

目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本所垄断,全球主要铜箔供应商有三井金属、日本能源、古河电工、福田金属及日本电解等大公司。目前国内除了少数企业生产外,大部分依靠从日本、南韩和台湾等地进口。随着电子信息技术的迅速发展,全球对高档铜箔的需求与日俱增,市场前景十分广阔。

本项目的建设规模为在原年产2,100吨的基础上,新建年产3,500吨高档铜箔工程项目。主要建设内容为新建建筑面积16,741平方米,购建各类设备108台(套)。

本项目总投资20,518万元,项目建设期2年,预计投资收益率39.72%,财务内部收益率27.87%,投资回收期5.45年。

(2)中科英华高技术股份有限公司宁波分公司年产3,500吨高档铜箔生产基地项目。

由于目前中科英华控股的联合铜箔产业化规模尚小,无法满足市场需求。中国铜箔市场主要集中在长江、珠江三角洲等地区,而宁波正位于长江三角洲,其地理位置优越、交通便利,并且有较好的工业基础与良好的投资环境。因此,中科英华拟在宁波新建3500吨高档铜箔生产基地,以满足迅速增长的市场需求,同时为宁波的经济发展做出一定的贡献。

本项目的建设规模为年产10-18微米高档铜箔3,500吨。主要建设内容为新建建筑面积16,759平方米,购建各类设备110台(套)。

本项目总投资22,322万元,项目建设期2年,预计投资收益率35.22%,财务内部收益率21.01%,投资回收期6.19年。

上述相关数据将以国家发展和改革委员会对本项目可行性报告批复为准。

(3)湖州中科英华新材料高科技有限公司辐照加工中心技术改造项目

辐照加工技术是继机械加工、热加工和化学加工之后的一种全新的材料加工高技术,可广泛应用于国民经济的有关领域。辐照加工产品广泛用于生产各部门和人们日常生活中。辐照加工技术在新技术革命、传统产业改造、新材料开发及微观加工等领域中发挥巨大作用。产品适应市场需求,市场前景广阔,竞争力强。

本项目以现有的辐照车间为基础,在湖州建设辐照加工中心,既满足了企业自身设备配套需要,同时可以满足湖州及周边地区的辐照加工的市场需求。

本项目的技改规模是增加两台电子加速器及配套设施,建设辐照加工中心,形成年辐照加工4,500吨热缩材料、电线电缆等其他产品的生产能力。其中企业辐照自产热缩管1,000吨,对外加工3,500吨。

本项目总投资4,459万元,建设期2年,预计内部收益率21.1%,财务净现值1,898.6万元,投资回收期6.3年。

(4)中科英华高技术股份有限公司高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

高性能热缩型电缆线束系统作为线束绝缘材料的主导产品之一,越来越广泛应用于汽车工业、航空、航天、装甲车辆、舰船、牵引机车、装载机械等领域,具有广阔的市场前景。同时,由于该类产品技术含量高,生产难度大,并主要以高性能、多品种取胜,存在较高的技术进入壁垒,国内仅有少数企业能够生产,国内市场主要依靠进口,存在较大的市场缺口。

本项目达产后年产1万套(500吨)高性能热缩型电缆线束系统系列产品,不但可以满足国内市场客户需求,而且由于明显的性价比优势,可以替代部分进口产品。

本项目总投资4368.3万元,利用原有资产450万元,新增投资3,918.3万元,建设期1年,预计内部收益率33.52%,财务净现值4,356万元,投资回收期5.17年。

(三)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

为保证本次配股工作的连续性,故公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜,具体授权内容如下：

1、全权办理本次配股的申报事项；

2、根据公司股东大会审议通过的本次配股议案,在本次配股的有效期内视市场情况及中国证券监督管理委员会的相关政策规定,与主承销商协商决定本次配股的发行时间,发行价格等；

3、在本次配股完成后,办理工商变更登记、《公司章程》有关条款的修改等相关事项；

4、签署与本次配股有关的各项文件及投资项目运作过程中重大合同；

5、根据国家相关规定办理其他与本次配股相关的事宜。

八、拟为本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向上海浦东发展银行外高桥保税区支行申请的3000万元1年期流动资金贷款提供担保的议案(有关贷款的具体事宜正在协商之中)

董事会承诺将根据本次担保的进展情况及时发布担保公告。

上述二、三、四、五、六、七项议案需提请公司股东大会审议批准。

公司召开2003年度股东大会时间公司将另行通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004年3月11日

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