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Apr 11, 2003

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**中科英华：第三届董事会第二十二次会议决议公告

**2003-04-12 05:47   

中科英华高技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

暨关于召开公司2002年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2003年4月10日下午三时在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到6人,王辉董事委托顾明怀董事代为行使表决权、谭文志董事委托董丽松董事代为行使表决权、王志泰独立董事委托黄伯胜独立董事代为行使表决权。2名监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由顾明怀董事长主持,经过充分讨论,会议审议通过如下议案：

一、关于前次募集资金使用情况的说明的议案(专项审计报告见附件1)

(一)前次募集资金数额、资金到位时间及验资机构情况说明

本公司分别于2001年2月14日和2001年3月21日召开的第三届第三次董事会议及2000年度股东大会上,审议通过了2001年配股方案。该方案经中国证券监督管理委员会证监公司字?2001?76号文核准。《配股说明书》刊登在2001年8月2日的《上海证券报》上。公司于2001年8月9日以2000年末公司总股本11,564.8万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为每股15元。公司国有法人股及法人股股东全部放弃本次配股,向社会公众股股东配售总数为1,215.24万股,故该次实际配售股份总额为1,215.24万股。

根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的中鸿信建元验字(2001)第34 号《验资报告》,截止2001年9月3日止,共收到本次配股款18,228.60万元,扣除发行费用817.73万元,实际可运用的资金为17,410.87万元人民币。

(二)前次募集资金承诺投入项目情况　　　

(单位：万元)　　　　　

募集资金投向　　　　　　　　　　　　项目计划　　本公司　计划使用前次　　计划资金投入

投资总额　　　投入　　募集资金　　2001年　　2002年

粘性内表面热缩管生产项目　　　　　　　17,200.00　 15,200.00　 12,200.00　 5,000.00　　7,200.00

500吨高性能复合绝缘胶带技术改造项目　　3,350.91　　3,350.91　　3,350.91　 1,000.00　　2,350.91

电缆附件基地建设项目　　　　　　　　　 3,328.79　　3,328.79　　1,998.97　　 500.00　　1,498.97

合　　计　　　　　　　　　　　　　　　23,879.70　 21,879.70　 17,549.88　 6,500.00　 11,049.88

(三)前次募集资金实际投入及效益情况说明

截止2002年12月31日,前次配股募集资金使用情况如下：

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目(《配股说明书》承诺项目)

该项目计划投资17,200万元,其中利用前次募集资金12,200万元。截止2002年12月31日,项目已累计完成募集资金投资5,481.90万元。基本实现了预期的投资规模。本项目已累计实现净利润1,130万元。

2、500吨高性能复合绝缘胶带技术改造项目说明(《配股说明书》承诺项目)

该项目计划投资3,350.91万元,全部使用前次募集资金。截止2002年12月31日,实际完成募集资金投资885.20万元。由于市场环境和项目实施条件发生较大变化,公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了产品质量、性能的改善和产品市场形象的提升的目标。

3、电缆附件基地技术改造项目说明(《配股说明书》承诺项目)

该项目计划投资总额为3,328.79万元,使用前次募集资金1,998.97 万元。截止2002年12月31日,实际完成募集资金投资511.80 万元。由于项目实施条件发生较大变化,公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了电缆附件生产过程瓶颈问题的解决和提高生产效率、降低成本的目标。

4、增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目

公司利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金6,718.1万元中的6335.03万元,收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限公司所持联合铜箔(惠州)有限公司共计39.82%的股权。本次股权收购已于2002年12月底完成。2002年该公司实现利润447万元。

5、公司销售网络改造项目

公司出资4,050万元(其中,利用高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地技术改造项目终止投入后剩余的前次募集资金3,952.88万元,自筹资金97.12万元),以股权投资形式投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公司(″下称上海中科英华″),对上海中科英华进行增资扩股,将上海中科英华改造为以营销策划、营销管理为主要职能的营销总公司和营销网络管理中心。该次增资事项已完成。2002年,通过对公司销售网络的改造,使公司拥有了自主的营销网络,有效地解决了以往在以代理为主的销售模式下出现的部分环节管理失控、用户信息难以反馈的问题。2002年上海中科英华实现净利润 971万元。

(四)前次募集资金项目变更情况说明

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目节余资金变更情况说明

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目计划投资17,200万元,其中利用前次募集资金12,200万元。截止到2002年末,项目已累计完成募集资金投入5,481.9万元,募集资金节余6,718.1万元。募集资金结余的主要原因如下：

公司以其他形式资金(包括地方财政预算内专项资金及配套资金、自有资金等)投入较大,降低了募集资金投入的比例和规模；通过改进技术工艺,用国产设备替代了进口设备,降低了设备采购费用；公司技术人员对原有设备进行了技术改造,减少了新设备的采购费用；通过对厂区和生产线的重新规划和调整,减少了部分基建投资,使基建费用的支出比预期减少；由于降低部分原材料采购价格、减员增效及销售网络改造等原因减少了流动资金投资。

为了在新材料领域拓展新的产业项目,增加新的效益增长点,公司将粘性内表面示范工程项目节余的募集资金变更为增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目。联合铜箔(惠州)有限公司的主导产品高档铜箔是电子工业不可替代的基础材料,广泛应用于高档线路板、覆铜板和锂离子电池等领域。经过几年的产品线延伸和开发,该公司依托自身的技术优势,已研制、生产出18微米、12微米、10微米等系列高档电解铜箔产品,产品在国内市场供不应求,并已部分出口。而且,经过多年的自行研制,该公司在世界铜箔行业首创″连体机″生产设备,进而提升了产品技术性能,提高了产品成品率和单位产量,降低了能耗,解决了原箔氧化等问题。该公司作为国家产业示范工程项目,已进入低风险的高投资回报期。

联合铜箔(惠州)有限公司《18微米铜箔产业示范化工程项目》,已于2003年3月26日通过广东省发展计划委员会验收(受国家发展计划委员会高技术产业发展司的委托),并以粤计高函?2003?71号文报国家发展计划委员会办公厅。

2、高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地技术改造项目变更情况说明

(1)高性能复合绝缘胶带技术改造项目说明

该项目计划投资3,350.91万元,实际完成募集资金投资885.20万元。随着客户对高性能复合绝缘胶带产品质量和性能要求的提高,美国3M公司、日本电工等国际大公司把日益商品化的成熟工艺在中国全面推广,抢占了国内高性能复合胶带的大部分市场份额；由于国内生产热缩材料制品的厂家迅速增多,部分企业采取了低价恶性竞争策略,导致该产品盈利能力降低。鉴于上述两方面原因,公司在完成项目部分投资并实现预期的改善产品质量与性能、提升产品市场形象的目标后终止项目的继续投入,变更募集资金投向2,465.71万元。

(2)电缆附件基地技术改造项目说明

该项目计划投资总额为3,328.79万元,使用前次募集资金1,998.97 万元,实际完成募集资金投资511.80 万元。由于一些具有成熟技术,在产品性能、质量及必要的检测手段上具备明显优势的国外厂家到国内投资办厂,以及国内许多中小企业低价倾销,使得公司原有的技术、价格等竞争优势逐步减弱。因此,公司在完成部分投资并实现预期的解决生产过程瓶颈、提高劳动生产率的目标后终止了项目的继续投入,变更募集资金1,487.17万元。

(3)资金变更新投入项目情况说明

2002年,公司对企业的发展方向和经营管理模式进行了调整,提出了″以高新技术产业化项目为基础,以资源的优化配置为目标,以资本为纽带,集团化运作管理,多元化投资、控股经营″的发展战略。为了实施这一战略,公司对原有的以代理销售模式为主的销售网络进行了改造。确立了构建″面向电力、电子行业,统一策划、分级管理、遍布全国、直销与代销相结合的营销体系″的目标。为了实现这一目标,公司将终止高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目的剩余资金3,952.88万元,加上自有资金97.12万元,合计4,050万元以股权投资的方式全部投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公司(以下简称上海中科英华),将其改造为以营销策划、营销管理为主要职能的营销总公司和营销网络管理中心。

上海中科英华通过股权投资完成对公司在北京、广州、重庆设立的三家销售公司的改造,使其成为下属的以管理、销售为主要职能的全国三大区域销售公司。

北京、广州、重庆三大区域销售公司在统一划分的管理区域内,根据各地实际情况,通过设立销售办事处或授权代理销售等方式,建立起遍布全国的、直销与代销相结合的大营销网络。

(五)项目变更信息披露情况说明

2002年10月24日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了拟将前次配股募集资金项目″粘性内表面示范工程项目″(计划使用募集资金12,200万元)的节余资金(6,718.1万元)改为″增持联合铜箔(惠州)有限公司39.82%股权项目″；拟终止″高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造项目″(合计计划使用募集资金5,349.88万元)两个项目的投入,将终止投入后的剩余资金(3,952.88万元)用于进行公司″销售网络改造项目″的议案。

2002年11月28日,公司召开2002年第二次临时股东大会,与会股东审议并全票通过了上述变更募集资金投向的议案。

相关董事会决议公告及临时股东大会决议公告分别刊登在2002年10月25日及2002年11月29日的《上海证券报》上。

综上所述,截止2002年12月31日,我公司前次实际共募集资金17,410.87万元(扣除发行费用),上述项目共使用募集资金17,166.81万元,占实际募集资金总额的98.60%。节余的244.06万元募集资金没有使用,由公司存于银行,拟用于补充公司流动资金。

公司董事会认为：公司前次募集资金全部按承诺或披露内容使用,使用效果良好。变更承诺的投资项目,已经按有关法律法规的要求履行了变更程序,并及时进行了披露。

二、审议公司2003年配股预案

(一)审议关于本次配股发行的议案

1、配股类型

人民币普通股；每股面值：人民币1元

2、本次配股发行的对象与配股比例及数量

(1)本次配股发行的对象

本次配股发行的对象为配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

(2)本次配股发行的配股比例及数量

本次配股发行拟以2002年末总股本334,123,794股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东以现金方式配售,共可配售100,237,138股。其中：国有法人股可获配11,843,948股；境内法人股东可获配47,090,585股；社会公众股东可获配41,302,905股。

3、本次配股发行的价格及定价依据

(1)发行价格

本次配股价格将根据发行时市场条件与主承销商协商确定。

(2)定价依据

A、参考二级市场公司股票价格及市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

B、配股价不低于公司2002年度经审计的每股净资产；

C、募集资金投资项目的实际资金需求量；

D、与承销商协商确定。

4、本次配股发行的股份应当仅以现金方式认购。

5、本次配股决议自公司2002年度股东大会审议通过后一年内有效。

6、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求,董事会已将有关规定与公司实际情况逐一进行对照,对公司2003年增资配股资格进行了自查,认为公司符合上述法律、法规的规定,具备配股资格。

本次配股发行应经股东大会审议批准后,报中国证券监督管理委员会核准。

(二)关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案

1、本次配股募集资金计划用途、数量如下：

(1)联合铜箔(惠州)有限公司3,500吨高档铜箔扩建工程项目

拟增资18,137万元进行联合铜箔(惠州)有限公司3,500吨高档铜箔扩建工程项目。其中,本公司增资13,602.75万元,其余4,534.25万元由该公司其他股东增资。该项目固定资产投资13,277万元,流动资金4,860万元。本公司增资部分将全部使用本次募集资金。项目的可行性研究报告已获惠州市发展计划局惠市府计高?2003?46号文批准。

上述相关数据将以国家发展计划委员会本项目可行性研究报告批复为准。(2)新建年产3,500吨高档铜箔生产基地项目

本公司拟投资19,705万元在中科英华高技术股份有限公司宁波分公司进行新建年产3,500吨高档铜箔生产基地项目。其中,固定资产投资14,332万元,流动资金5,373万元。项目将全部使用本次募集资金。本项目的项目建议书已由宁波市发展计划委员会甬计字?2002?802号文报国家发展计划委员会审批。

上述相关数据将以国家发展计划委员会本项目可行性研究报告批复为准。

(3)辐照加工中心技术改造项目

本公司拟投资4,459万元在湖州中科英华新材料高科技有限公司进行辐照加工中心技术改造项目。其中,固定资产投资2,959万元,流动资金投资1,500万元。项目将全部使用本次募集资金。本项目的项目建议书已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资?2003?249号文批准。项目的可行性研究报告已完成,近期将报浙江省经济贸易委员会审批。

上述相关数据将以浙江省经济贸易委员会本项目可行性报告批复为准。

(4)高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

本公司拟投资4,368.3万元进行高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目。其中,利用原有资产450万元,新增投资3,918.3万元,其中新增固定资产投资2,637.54万元,流动资金1,280.76万元,项目新增投资部分将全部使用本次募集资金。本项目的可行性研究报告已获吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字?2003?151号文批准。

以上投资项目本公司约需资金41,685.05万元,本次配股募集资金(扣除发行费用后)以不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,将按上述项目排序进行投入,单个项目资金不足部分由公司贷款或以自有资金解决。

2、本次配股募集资金项目可行性分析如下：

(1)联合铜箔(惠州)有限公司3,500吨高档铜箔扩建工程项目

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料,主要用于高档线路板、覆铜板和锂离子电池等领域,铜箔目前已经成为在电子整机产品中起到支撑、互连元器件作用的印制线路板(下称″PCB″)的关键材料,它被比喻为电子产品信号与电力传输、沟通的神经网络。随着IT产品技术的发展,促进了PCB朝着多层化、薄型化、高密度化、高速化方向发展,它也要求迈入了技术发展新时期的铜箔更加具有高性能、高品质、高可靠性。

目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本所垄断,全球主要铜箔供应商有三井金属、日本能源、古河电工、福田金属及日本电解等大公司。目前国内除了少数企业生产外,大部分依靠从日本、南韩和台湾等地进口。随着电子信息技术的迅速发展,全球对高档铜箔的需求与日俱增,市场前景十分广阔。

本项目的建设规模为在原年产2,100吨的基础上,新建年产3,500吨高档铜箔工程项目。主要建设内容为新建建筑面积56,610平方米,购置12台铜箔生产主机。

本项目总投资18,137万元,项目建设期2年,预计投资收益率42.67%,财务内部收益率26.18%,投资回收期5.18年。

上述相关数据将以国家发展计划委员会本项目可行性研究报告批复为准。

(2)中科英华高技术股份有限公司宁波分公司年产3,500吨高档铜箔生产基地项目。

由于目前中科英华控股的联合铜箔产业化规模尚小,无法满足市场需求。中国铜箔市场主要集中在长江、珠江三角洲等地区,而宁波正位于长江三角洲,其地理位置优越、交通便利,并且有较好的工业基础与良好的投资环境。因此,中科英华拟在宁波新建3500吨高档铜箔生产基地,以满足迅速增长的市场需求,同时为宁波的经济发展做出一定的贡献。

本项目的建设规模为年产10-18微米高档铜箔3,500吨。主要建设内容为购建各类设备(系统)82台(套)；总建筑面积25,500平方米,其中厂房20,000平方米；征地80,000平方米。

本项目总投资19,705万元,建设期32个月,财务内部收益率为24.50%,全部投资财务净现值为13,118万元,投资回收期6.4年(静态)。

上述相关数据将以国家发展计划委员会本项目可行性研究报告批复为准。

(3)湖州中科英华新材料高科技有限公司辐照加工中心技术改造项目

辐照加工技术是继机械加工、热加工和化学加工之后的一种全新的材料加工高技术,可广泛应用于国民经济的有关领域。辐照加工产品广泛用于生产各部门和人们日常生活中。辐照加工技术在新技术革命、传统产业改造、新材料开发及微观加工等领域中发挥巨大作用。产品适应市场需求,市场前景广阔,竞争力强。

本项目以现有的辐照车间为基础,在湖州建设辐照加工中心,既满足了企业自身设备配套需要,同时可以满足湖州及周边地区的辐照加工的市场需求。

本项目的技改规模是增加两台电子加速器及配套设施,建设辐照加工中心,形成年辐照加工4,500吨热缩材料、电线电缆等其他材料的生产能力。其中企业辐照自产热缩管1,000吨,对外加工3,500吨。

本项目总投资4,459万元,建设期2年,预计内部收益率21.1%,财务净现值1,898.6万元,投资回收期6.3年。

上述相关数据将以浙江省经济贸易委员会本项目可行性研究报告批复为准。

(4)中科英华高技术股份有限公司高性能热缩型电缆线束系统技术改造项目

高性能热缩型电缆线束系统作为线束绝缘材料的主导产品之一,越来越广泛应用于汽车工业、航空、航天、装甲车辆、舰船、牵引机车、装载机械等领域,具有广阔的市场前景。同时,由于该类产品技术含量高,生产难度大,并主要以高性能、多品种取胜,存在较高的技术进入壁垒,国内仅有少数企业能够生产,国内市场主要依靠进口,存在较大的市场缺口。

本项目达产后年产1万套(500吨)高性能热缩型电缆线束系统系列产品,不但可以满足国内市场客户需求,而且由于明显的性价比优势,可以替代部分进口产品。

本项目总投资4368.3万元,利用原有资产450万元,新增投资3,918.3万元,建设期1年,预计内部收益率33.52%,财务净现值4,356万元,投资回收期5.17年。

根据上述各项目的《项目建议书》和《可行性研究报告》及董事会就上述项目情况的考察,董事会认为上述各项目是可行的。

(三)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

为保证本次配股工作的连续性,故提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜,具体授权内容如下：

1、全权办理本次配股的申报事项；

2、根据公司股东大会审议通过的本次配股议案,在本次配股的有效期内视市场情况及中国证券监督管理委员会的相关政策规定,与主承销商协商决定本次配股的发行时间,发行价格等；

3、在本次配股完成后,办理工商变更登记、《公司章程》有关条款的修改等相关事项；

4、签署与本次配股有关的各项文件及投资项目运作过程中重大合同；

5、根据国家相关规定办理其他与本次配股相关的事宜。

三、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

中鸿信建元会计师事务所有限公司自本公司申请发行上市以来,一直为本公司担任验资、审计工作。该公司人员业务素质较高,现已承办多家上市公司的审计工作。该公司执业一贯独立、客观、公证、廉洁。董事会拟提请股东大会批准继续聘请中鸿信建元会计师事务所有限公司为公司2003年财务审计机构。

2002年,公司聘请中鸿信建元会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,本年度支付的审计费用总额为32万元(不包括差旅等费用)。

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理修改《公司章程》部分条款的议案

2002年4月12日,公司的第一大股东中科院长春应用化学科技总公司分别与华创合润投资有限公司、杉杉集团有限公司签署了《股权转让合同》,将其持有的本公司股票4,000万股(占本公司总股本的21.55%),以协议方式分别转让给华创合润投资有限公司3,200万股,转让给杉杉集团有限公司800万股。公司于2002年5月8日实施了2001年度每10股送2股、转增6股的分配方案,上述转让给华创合润投资有限公司、杉杉集团有限公司的股份分别增加至5,760万股和1,440万股。

由于本次股权转让尚须国家财政部批准。本公司董事会提请股东大会全权授权董事会在获得财政部批准股权转让且在中国登记结算公司上海分公司办理完股权变更手续后,对公司由于股本结构发生变动,致使《公司章程》中相应的部分条款变动进行修改。

具体修改内容如下：

原《公司章程》第十九条为： 公司1997年经批准发行的普通股总数为8,896万股,1999年公司进行转增股本,普通股总数变更为11,564.8万股。2001年中期公司进行配股、送股及转增股本,普通股总数变更为18,562.433万股,公司发起人持股数量由4,264万股增至6,193.2681万股,占公司可发行普通股总数的33.36%。2001年末公司进行送股及转增股本,普通股总数变更为33,412.3794万股,公司发起人持股数量由6,193.2681万股增至11,147.8826万股,占公司可发行普通股总数的33.36%。

修改为：第十九条　 公司1997年经批准发行的普通股总数为8,896万股,1999年公司进行转增股本,普通股总数变更为11,564.8万股。2001年中期公司进行配股、送股及转增股本,普通股总数变更为18,562.433万股,公司发起人持股数量由4,264万股增至6,193.2681万股,占公司可发行普通股总数的33.36%。2001年末公司进行送股及转增股本,普通股总数变更为33,412.3794万股,公司发起人持股数量由6,193.2681万股增至11,147.8826万股,占公司可发行普通股总数的33.36%。2003年,经批准公司发起人将其持有本公司的7,200万股转让给其他公司持有,公司发起人持股数量由11,147.8826万股减少至3,947.8826万股,占公司可发行普通股总数的11.82%。

原《公司章程》第二十条 公司的股本结构为：总股本33,412.3794万股,其中国有法人股11,147.8826万股,法人股8,496.8618万股,流通股13,767.6350万股。

现修改为：第二十条　公司的股本结构为：总股本33,412.3794万股,其中国有法人股3,947.8826万股,法人股15,696.8618万股,流通股13,767.6350万股。

五、关于终止收购长春金元塑胶有限责任公司部分资产的议案

为优化公司的生产厂房布局,2000年3月24日经公司第二届董事会第八次会议审议同意,公司出资240万元,收购长春应用化学科技总公司与长春高新技术产业(集团)股份有限公司合资的金元公司塑胶有限责任公司部分资产,该部分资产主要为厂房,评估值为2,397,380.60元。本公司同日与金元公司塑胶有限责任公司签定《收购资产协议书》。

协议签署后,由于公司的生产布局通过厂区搬迁进行了新的调整,因此本收购协议至今尚未实施。

鉴于公司生产布局已经进行了新的调整,公司拟终止本次收购事项。待董事会审议通过后,将与该公司协商签定终止收购该部分资产事宜。

六、关于召开公司2002年度股东大会的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司拟召开2002年度股东大会,具体事宜如下：

一、会议时间

2003年5月12日上午十时

二、会议地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室

三、会议议程

1、审议公司2002年度董事会工作报告

2、审议公司2002年度监事会工作报告

3、审议公司2002年度财务决算报告

4、审议公司2002年度利润分配预案

5、审议公司董事会经费2003年度预算方案

6、审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

7、审议公司2003年配股预案?

(1)关于本次配股发行的议案

①配股类型的议案

②本次配股发行的对象与配股比例及数量的议案

③本次配股发行的价格及定价依据的议案

④本次配股发行的认购方式的议案

⑤本次配股决议的有效期的议案

⑥本次配股资格的议案

(2)关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案

(3)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

8、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理修改《公司章程》部分条款的议案

四、出席会议的对象

1、截止2003年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东 股东因故不能出席可委托代理人出席 ；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

五、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件2)；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、登记时间

2003年5月8日-5月9日

七、登记地点

中科英华证券部

八、其他事项

1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华证券部

邮政编码：　　 130012　　　

联系电话：　　 0431-5161088　

传　　真：　　 0431-5161071

联 系 人：　　 崔翔　 孙铁明

七、关于聘任公司证券业务授权代表的议案

经公司董事长提名,聘任崔翔先生为中科英华高技术股份有限公司证券业务授权代表。 简历见附件3

中科英华高技术股份有限公司董事会

2003年4月10日

附1：前次募集资金专项审计报告

中鸿信建元会计师事务所

Zhonghongxin Jianyuan Certified Public Accountants

前次募集资金使用情况专项报告

中鸿信建元审字(2003)第2162号　

中科英华高技术股份有限公司董事会：

我们接受委托,对贵公司(原长春热缩材料股份有限公司)前次募集资金截至2002年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言和我们认为必要的其他证据,我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的,所发表的意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

经审核,贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字?2001?76号文《关于核准长春热缩材料股份有限公司配股的通知》核准,贵公司于2001年8月9日,以2000年末总股本11,564.8万股为基数,向全体股东每10股配售3股,其中贵公司国有法人股股东应配售1279.2万股及法人股股东应配售975万股全部放弃本次配股,实际配售1,215.24万股,配股价格为每股15元,募集资金18,228.60万元,扣除发行费用817.73万元,实际募集资金17,410.87万元。该资金已于2001年9月3日全部到位,并经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司中鸿信建元验字 2001 第34号验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况与披露

(一) 截至2002年12月31日止,贵公司前次募集的资金实际使用情况如下　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (单位：人民币万元)：

实际投资项目　　　　　　　　　　　　　　　　　 投资金额及投入时间　　　　　　　 项目进展

2001年　　　2002年　　　合计　

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目　　 4,028.00　　 1,453.90　　5,481.90　　已基本实现预期产业投资规模、剩余资金变更投向

高性能复合绝缘胶带技术改造项目　　　　　 829.00　　　 56.20　　　885.20　　部分完成、剩余资金变更投向

电缆附件基地建设技术改造项目　　　　　　 406.00　　　105.80　　　511.80　　部分完成、剩余资金变更投向

增持联合铜箔 惠州 有限公司部分股权项目　　　　　　　6,335.03　　6,335.03　　完成

公司销售网络改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　3,952.88　　3,952.88　　完成

合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　5,263.00　　11,903.81　 17,166.81　

上述实际投资项目中,粘性内表面热缩管产业化示范工程项目累计实现净利润1,130万元。另外,联合铜箔 惠州 有限公司及销售网络改造项目实施方上海中科英华科技发展有限公司2002年度分别实现净利润477万元和971万元。

(二)截至2002年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的投入情况对照说明如下(单位：人民币万元)：

项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　募集资金　 配股说明书　　 差额　　 差异说明

实际投入金额　承诺投入金额

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目　　　　5,481.90　　 12,200.00　　(6,718.10)　 注1

增持联合铜箔 惠州 有限公司部分股权项目　　 6,335.03　　　　　　　　　 6,335.03　 注1

高性能复合绝缘胶带技术改造项目　　　　　　　885.20　　　3,350.91　　　2,465.71　　注1

电缆附件基地建设技术改造项目　　　　　　　　511.80　　　1,998.97　　　1,487.17　　注1

公司销售网络改造项目　　　　　　　　　　　 3,952.88　　　　　　　　　3,952.88　　注1

合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　17,166.81　　 17,549.88　　　　

注1、由于市场环境等因素的变化,经贵公司2002年度第二次临时股东大会决议通过,将粘性内表面热缩管产业化示范工程项目的剩余资金6,718.10万元改投增持联合铜箔 惠州 有限公司39.82%股权；将高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地建设技术改造项目的剩余资金3,952.88万元改投公司销售网络改造项目,以上决议公告刊登在2002年11月29日的《上海证券报》上。

(三)截至2002年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、2002年年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下(单位：人民币万元)：

1、 前次募集资金实际使用情况与2001年年度报告的有关内容对照：

项目名称　　　　　　　　　　　　　　 募集资金　　报告和其他信息　 差额　差异说明

实际投入金额　 披露文件金额

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目　　 4028.00　　　4,028.00　　　　　

高性能复合绝缘胶带技术改造项目　　　　　829.00　　　　829.00　　　　　　

电缆附件基地建设技术改造项目　　　　　　406.00　　　　406.00　　　　　　

合　 计　　　　　　　　　　　　　　　　5,263.00　　　5,263.00　　　　　

2、 前次募集资金实际使用情况与2002年年度报告的有关内容对照：

项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 募集资金　　报告和其他信息　差额　　差异说明

实际投入金额　 披露文件金额

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目　　　　 5,481.90　　　　5,481.90　　　　　

增持联合铜箔 惠州 有限公司部分股权项目　　　6,335.03　　　　6,135.03　　 200.00　　注2

高性能复合绝缘胶带技术改造项目　　　　　　　 885.20　　　　　885.20　　　　　　

电缆附件基地建设技术改造项目　　　　　　　　 511.80　　　　　511.80　　　　　　

公司销售网络改造项目　　　　　　　　　　　　3,952.88　　　　3,952.88　　　　　

合　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,166.81　　　 16,966.81　　200.00

注2、增持联合铜箔 惠州 有限公司部分股权项目,2002年实际投入金额6,335.03万元,贵公司2002年度报告中披露为6,135.03万元,差异原因为公司年度报告笔误。

(四)前次募集资金未全部使用的说明

经审核,截至2002年12月31日止,贵公司前次募集资金承诺投资项目及变更后的投资项目共计使用募集资金17,166.81万元,占前次募集资金总额的98.60%,节余244.06万元募集资金没有使用,占募集资金总额的1.40%,没有全部使用的原因系公司变更粘性内表面热缩管产业化示范工程项目转投增持联合铜箔 惠州 有限公司部分股权项目节余部分,现存于公司银行帐户,拟用于补充公司流动资金。

(五)截至2002年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照,内容相符。

三、审核意见

我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

四、报告使用范围说明

本专项报告仅供贵公司本次申请发行新股之目的使用,不得用做任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件,随同其他申报材料一并上报。

中鸿信建元会计师事务所　　　　　　　　　中国注册会计师：徐运生

有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：韩　波

中国　・　北京　　　　　　　　　　　　　　　2003年4月4日

附2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　　 先生(女士)代表本人出席中科英华高技术股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　　　　　 受托人签名：

身份证号码：　　　　　　　　　　　　 身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东帐户：　　　　　　　　　　 委托日期

附件3：简历

崔翔：男,29岁,中共党员,大学本科。曾任长春热缩材料股份有限公司监事会召集人,现任中科英华高技术股份有限公司证券部部长。

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