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**中科英华：关联交易进展情况公告

**2002-11-12 05:30

中科英华高技术股份有限公司关联交易进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司已于2002年10月28日在《上海证券报》上发布了“临2002―032号公告：中科英华高技术股份有限公司变更募集资金投向暨关联交易公告”：公司拟利用募集资金项目―粘性内表面示范工程项目的剩余资金收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限公司所持联合铜箔(惠州)有限公司共计39.82%的股权,因本公司与上海科润、长春中科英华同属公司法人股股东杉杉集团的投资公司,故此次变更募集资金投资又构成关联交易。

有关此项关联交易的具体情况及关联方介绍,详见“本公司临2002―032号公告”。现将本次关联交易的进展情况公告如下：

截止本次公告发布之日,本次关联交易合同即三方的《股权转让合同》已签署完毕,主要内容如下：

1、交易内容：本公司增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权

2、交易方：

转让方：上海科润创业投资有限公司；长春中科英华科技发展有限公司

受让方：中科英华高技术股份有限公司

3、交易标的：长春中科英华所持联合铜箔17.16%股权及上海科润所持联合铜箔22.66%股权

4、交易价格及定价依据：

本公司本次受让长春中科英华所持联合铜箔17.16%股权及上海科润所持联合铜箔22.66%股权的定价过程,是在参照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2002)195号《联合铜箔(惠州)有限公司整体资产评估报告书》所确认的净资产值16307.91万元为依据,经股权转让双方协商一致而确定的。中科英华分别以2730.65万元、3604.38万元的价格受让长春中科英华所持联合铜箔17.16%股权和上海科润所持联合铜箔22.66%股权,该交易价格低于联合铜箔截止2002年9月30日净资产评估值2.50%。

5、支付方式及期限：

上述股权转让价款在《股权转让合同》生效之日起十个工作日内支付30%,剩余款项在股权转让的工商注册登记手续办理完成之日起十个工作日内支付。

6、合同生效条件及时间：

(1)联合铜箔(惠州)有限公司的其余各方股东全部出具了同意股权转让及放弃优先购买权之承诺函后；

(2)转让方和受让方法定代表人或授权代表签署并经受让方即本公司股东大会审议批准后。

本次《股权转让合同》必须在上述条例均完成和满足之日起生效。

公司已委托具有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公司对联合铜箔(惠州)有限公司进行整体资产评估；聘请大连北部资产经营有限公司就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表独立财务顾问意见。现《资产评估报告》及《独立财务顾问报告》均已完成,详见备查文件3、6。

联合铜箔(惠州)有限公司最近一期的审计报告本公司将在股东大会召开前另行公告。

特此公告

中科英华高技术股份有限公司董事会

2002年11月11日

备查文件目录：

1、中科英华高技术股份有限公司与上海科润创业投资有限公司签署的《股权转让合同》；

2、中科英华高技术股份有限公司与长春中科英华科技发展有限公司签署的《股权转让合同》；

3、上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2002)195号《联合铜箔(惠州)有限公司整体资产评估报告书》；

4、上海财瑞资产评估有限公司营业执照复印件；

5、上海财瑞资产评估有限公司证券从业资格证书；

6、大连北部资产经营有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

7、大连北部资产经营有限公司营业执照复印件；

8、大连北部资产经营有限公司证券从业资格证书；

9、联合铜箔(惠州)有限公司的其余各方股东全部出具了同意股权转让及放弃优先购买权之承诺函。

附件1：大连北部资产经营有限公司关于中科英华高技术股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：

中科英华指中科英华高技术股份有限公司

联合铜箔指联合铜箔(惠州)有限公司

长春中科英华指长春中科英华科技发展有限公司

上海科润指上海科润创业投资有限公司

本独立财务顾问指大连北部资产经营有限公司

本次关联交易或本次收购指中科英华受让长春中科英华持有的联合铜箔17.16%股

权及上海科润持有的联合铜箔22.66%股权

元指人民币元

二、绪言

大连北部资产经营有限公司接受中科英华的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规和规章,以及中科英华提供的该公司第三届第十四次董事会会议决议、中科英华与长春中科英华、上海科润两家公司签订的交易标的为联合铜箔股权的《股权转让合同》、上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2002)195号《联合铜箔(惠州)有限公司整体资产评估报告书》等有关资料制作。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在认真阅读相关资料和充分了解本次关联交易的基础上,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。

同时,本独立财务顾问特做出如下声明：

1、本独立财务顾问与本次关联交易有关各方均无任何利益关系；

2、本报告所依据的书面材料、文件或口头证言等资料由中科英华及其相关各方提供,并由其对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中科英华董事会负责的对本次收购行为在商业上的可行性论证,也并未参与本次关联交易的磋商及谈判；

4、本独立财务顾问提出的意见是基于本次关联交易的各方均按照合同条款全面履行其所有职责的假设提出；

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

同时本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成任何对中科英华的投资建议。对于投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任,并提请广大投资者认真阅读中科英华董事会发布的关于本次关联交易的公告和与本次关联交易相关的资产评估报告。

三、本次关联交易涉及的各方当事人的基本情况及其关系

(一)基本情况

1、中科英华高技术股份有限公司

注册地址：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号

注册资本：334,123,794.00元

法定代表人：顾明怀

主营业务：热缩材料等高新技术、新材料、新产品的开发、生产与经营,主要产品有电力电缆附件、通讯电缆附件、电子细管、石油管道包覆片、母排管、低压母线槽等。

截止至2001年12月31日公司总资产753,983,207.46元,净资产552,960,557.87元,2001年度实现主营业务收入115,414,315.92元,净利润50,983,367.26元(已经审计)。

2002年1-6月份,公司实现主营业务收入78,208,973.83元,净利润21,338,025.60元,截止至2002年6月30日,总资产797,814,412.78元,净资产574,298,583.47元(未经审计)。

中科英华是由长春应化所独家发起,采用定向募集设立方式于1994年3月设立的股份有限公司。作为首家使用中国科学院上市指标的股份公司,公司于1997年9月19日在上海证券交易所公开发行社会公众股3000万股,并于1997年10月7日在上海证券交易所挂牌交易。2002年7月19日,公司名称由“长春热缩材料股份有限公司”变更为“中科英华高技术股份有限公司”,8月1日证券简称变更为“中科英华”。

2、长春中科英华科技发展有限公司

注册地址：长春市朝阳区新前进大街9号

注册资本：6250万元

法定代表人：胡屏

经营范围：高分子材料领域研究、开发,新产品、新项目推广,技术咨询、服务,新产品、新技术的开发；新技术成果的培育、转让；为高新技术成果转化提供技术和咨询服务,高新技术产业投资。仪器仪表、电子产品、机电设备、机床设备、建筑材料、工业密封件、液压气动元件的销售。

长春中科英华成立于2000年12月18日,目前中科英华直接持有其48%的股权。截止2001年12月31日,公司净资产为69,195,840.46元,总资产74,540,463.33元；2001年度共计实现主营业务收入5,366,037.74元,净利润6,695,840.46元(已经审计)。

3、上海科润创业投资有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601E-12室

注册资本：15000万元

法定代表人：郑永刚

经营范围：创业投资,高科技项目投资咨询,企业资产经营管理(除金融外),财务监理(凭资质),高新技术的开发、咨询业务,计算机硬件、软件的销售,产权经纪(涉及许可经营的凭许可证经营)。

上海科润成立于2000年3月24日,目前杉杉集团有限公司持股比例为45%,为其第一大股东。

(二)本次关联交易各方之关联关系

本次关联交易股权受让方是中科英华,股权转让方是长春中科英华、上海科润。鉴于杉杉集团有限公司为中科英华的第二大股东,上海科润为杉杉集团有限公司的相对控股子公司,且杉杉集团有限公司通过上海科润及其两家关联子公司宁波杉杉衬衫有限公司、宁波杉杉西服有限公司间接持有长春中科英华的股权。根据有关规定,本次交易构成了关联交易。

四、本次关联交易的主要内容

1、本次关联交易的动因

本次关联交易主要基于三个原因：

1、中科英华的更名已向广大投资者表明公司目前的定位及发展方向已发生变化,由原来单一的生产型企业逐步转型为投资控股型高科技上市公司,通过股权收购可以快速实现中科英华的战略目标；

2、中科英华直接持有联合铜箔27.01%的股权,同时通过参股公司长春中科英华和上海科润间接持有其13.07%的股权,通过此次股权收购将间接持股转换为直接持股可进一步理顺股权关系,改善公司资产结构和产业结构,加大核心企业的投资力度,进一步明确公司业务定位及发展目标,配合公司业务拓展的发展规划；

3、该公司主营的高档铜箔产品已经从高风险的创业期步入了收益稳定、低风险的成熟期,此时中科英华通过增持联合铜箔的股权可以为股东谋取更大的利益。

2、本次关联交易的原则

(1)＂公开、公平、公正＂；

(2)遵守有关法律、法规规定；

(3)充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

(4)与中科英华整体发展战略相适应；

(5)社会效益、经济效益兼顾。

3、交易标的

本次关联交易标的为长春中科英华所持联合铜箔17.16%股权及上海科润所持联合铜箔22.66%股权。联合铜箔的基本情况如下：

注册地址：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺

企业登记注册类型：中外合资企业

注册资本：1480万美元

法定代表人：张同升

经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的铜箔、成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制、生产和销售。产品80%外销,20%内销。

联合铜箔成立于1992年11月25日,1999年8月30日,中科英华与北京利兴华诚科技有限公司签订《股权转让合同》,将其持有的联合铜箔的40.79%的股权转让给中科英华。2001年12月7日,联合铜箔经惠州市对外经济合作局批准增资扩股,注册资本由980万美元增至1480万美元。目前中科英华直接持有联合铜箔27.01%的股权,长春中科英华持有17.16%的股权,上海科润持有22.66%的股权。

公司生产的高档铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料,主要用于高档线路板、覆铜板和锂离子电池等领域,除了国内少数企业生产外,大部分依靠从日本、南韩和台湾等地进口。随着电子信息技术的迅速发展,全球对高档铜箔的需求与日俱增,市场前景十分广阔。公司产品已经通过了国家新产品技术鉴定,性能指标全部符合国家标准,达到IPC-MF-150F标准,质量达到了国际同类产品的水平,居国内领先地位。

公司于1999年攻克18微米铜箔技术难关,该技术于1996年被列入国家“863计划”,这项技术突破标志着我国已成为世界上掌握这一技术的少数几个国家之一。公司正要投产的年产10-18微米铜箔2500吨产业化示范工程项目,是2000年末经国家计委计高技〖2000〗2012号批准立项的铜箔产业化示范工程项目,列入2000年国家高技术产业发展项目计划,属于国家“863”计划科技成果转化大批量生产项目。

截至2002年9月30日,联合铜箔总资产为15972.06万元,净资产为12300.01万元,主营业务收入1484.94万元,净利润223.38万元。(未经审计)

4、本次收购的交易安排

中科英华收购长春中科英华所持联合铜箔17.16%股权及上海科润所持联合铜箔22.66%的股权。收购完成后长春中科英华和上海科润不再持有联合铜箔股权,中科英华持有联合铜箔的股权比例从27.01%上升到66.83%,为该公司的绝对控股股东。

5、本次关联交易的定价

(1)本次关联交易标的评估值

上海财瑞资产评估有限公司接受委托,以2002年9月30日为评估基准日,对联合铜箔拟进行股权转让事宜而纳入评估范围的全部资产和负债,按照公认的资产评估方法进行了评估,评估的目的是为本次关联交易提供定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报(2002)195号评估报告书,截止2002年9月30日,联合铜箔的净资产帐面值12300.01万元,调整后帐面值12300.01万元,评估价值16307.91万元,增值率32.58%。

(2)本次关联交易的交易价格

本次关联交易的交易价格是以联合铜箔经评估确认的净资产值16307.91万元为依据,经股权转让双方协商一致而确定的。中科英华分别以2730.65万元、3604.38万元的价格受让长春中科英华所持联合铜箔17.16%股权和上海科润所持联合铜箔22.66%股权,该交易价格低于联合铜箔截止2002年9月30日净资产评估值2.50%.

6、本次关联交易的生效

本次关联交易尚需得到中科英华股东大会的通过才能正式生效。

7、本次关联交易支付方式

中科英华将于协议签订生效之日起10个工作日内支付本次交易价格的30%,剩余款项在股权转让的工商注册登记手续办理完成起10个工作日内支付完毕。

8、本次关联交易的资金来源

此次股权转让关联交易所需收购款中科英华均以现金支付,全部运用中科英华变更后的前次募集资金投入。

五、本次关联交易对非关联股东权益的保护

1、本次关联交易是依据有关法律法规和中科英华公司章程的规定,并经中科英华董事会的充分论证作出的,整个过程遵循了公平、公正的原则；

2、本次关联交易涉及的收购价格是以具有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据；

3、本次关联交易已经中科英华第三届第十四次董事会会议表决通过；

4、独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见；

5、本次关联交易尚需中科英华股东大会审议。在表决时,关联股东将按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决,以保护非关联股东的合法权益。

六、独立董事意见

中科英华独立董事对本次关联交易进行了审议并发表意见。独立董事认为：本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次关联交易符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则,符合公司及其他非关联股东的合法利益,不存在任何重大遗漏和误导。

七、独立财务顾问意见

(一)基本假设

本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见建立在以下假设前提之下：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、交易双方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行；

3、中科英华的内部基本制度、管理层无重大变化,公司决策不出现重大失误；

4、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

5、交易双方所处社会、经济环境无重大变化；

6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

(二)对本次关联交易的评价

本独立财务顾问认为,本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。

1、合法性

(1)2002年11月8日中科英华与长春中科英华及上海科润两家公司签订了关于本次关联交易的《股权转让合同》；

(2)本次关联交易已经中科英华第三届董事会第十四次会议审议通过；

(3)中科英华如实履行了关联交易信息披露义务；

(4)联合铜箔其他股东承诺放弃优先认购权。

2、公平合理性

(1)中科英华此次拟收购的长春中科英华和上海科润合计持有的联合铜箔39.82%的股权无抵押、质押等担保情况,且未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。

(2)联合铜箔截止2002年9月30日的净资产值已经上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报(2002)195号评估报告书评估确认。

(3)本次关联交易的转让价格根据拟转让的联合铜箔净资产评估值确定,且低于联合铜箔净资产评估值2.50%,符合全体股东的共同利益,对全体股东是公平合理的,未损害中小股东利益。

3、通过本次关联交易,中科英华可进一步理顺股权关系,明确公司的业务定位及发展目标,配合公司业务拓展的发展规划。

八、提醒投资者注意的事项

本次关联交易对保证中科英华开拓新材料产品市场和提高盈利能力具有积极作用,但作为此次关联交易的财务顾问,我们提醒投资者注意以下问题：

(一)关于收购联合铜箔股权的风险提示

1、企业经营风险,如原材料价格波动,同类产品的激烈竞争等会导致产品的价格波动；

2、市场风险,随着中国加入WTO,相应产品市场竞争可能将日趋激烈；

3、政策风险,如国家对高新技术产业的优惠政策变动,将影响到联合铜箔盈利能力。

(二)本次关联交易已经中科英华第三届董事会第十四次会议审议通过,关联交易各方已签署了相关协议,并按要求进行信息披露。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》规定,本次关联交易必须经中科英华股东大会审议通过,且关联方股东应对本议案的表决予以回避；

(三)如果关联交易协议不能充分履行,可能会对交易一方或双方造成一定影响；

(四)由于本次关联交易尚需交股东大会审批,相关协议还未正式生效,故本独立财务顾问提请投资者关注相关协议的实际执行情况；

(五)请投资者认真阅读中科英华董事会关于该关联交易的公告及相关的资产评估报告。

九、备查文件

1、联合铜箔(惠州)有限公司股东大会决议；

2、中科英华的《公司章程》；

3、中科英华第三届第十四次董事会会议决议；

4、中科英华与长春中科英华、上海科润两家公司于2002年11月8日签订的交易标的为联合铜箔股权的《股权转让合同》；

5、上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报(2002)195号评估报告书。

大连北部资产经营有限公司

2002年11月8日

附件2：联合铜箔(惠州)有限公司整体资产评估报告书摘要

上海财瑞资产评估有限公司接受中科英华高科技股份有限公司的委托,对联合铜箔(惠州)有限公司以股权转让为目的而涉及的整体资产进行了评估。在评估过程中,主要运用资产占有方提供的资料及我们根据有关规定,通过市场调查所收集的有关数据,本着客观、独立、科学的原则,采用公认的资产评估方法,对委托评估的联合铜箔(惠州)有限公司整体资产在评估基准日2002年9月30日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将评估结果报告如下：

联合铜箔(惠州)有限公司在2002年9月30日的资产评估价值200449995.55元,负债评估价值37370896.41元,净资产评估价值为163079099.14元(人民币大写：壹亿陆仟叁佰零柒万玖仟零玖拾玖元壹角肆分)。

本报告有效期从2002年9月30日至2003年9月29日。

以上内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

上海财瑞资产评估有限公司中国注册资产评估师

法人代表：虞建华盛志勇

总评估师：陈润泉孙培军

2002年10月24日

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