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Nov 30, 2001

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**长春热缩：重大事项公告

**2001-11-30 21:21   

长春热缩材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长春热缩材料股份有限公司第三届董事会第七次会议于2001年11月29日上午9点在公司会议室召开,本次会议应出席董事9名,实到9名,2名监事列席会议。会议由董事长王利祥先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议一致通过了如下议案：

关于中国科学院长春应用化学研究所（以下简称“应化所”）出资17,360,000.00元向本公司购买部分资产的议案。

为了实现本公司的集中统一管理,公司于2001年11月18日进行了厂区南迁（公告已刊登在11月21日的《上海证券报》上）。通过本次搬迁,本公司将完全从应化所内搬出。为保持本公司及应化所资产的完整性,经营业务的独立性,双方本着平等、自愿、互利的原则,于2001年11月28日签署资产转让合同。

根据合同规定应化所将出资17,360,000.00元受让公司部分资产,其中房屋9,820,000.00元,机器设备1,520,000.00元,车辆700,000.00元,土地使用权5,320,000.00元。

应化所的付款方式为在合同签署后10日内,支付本公司资产转让总金额10% 的预付款,其余款项在2001年12月25日前支付完毕。

特此公告。

长春热缩材料股份有限公司董事会　　

2001年11月29日

长春热缩材料股份有限公司监事会议决议公告

长春热缩材料股份有限公司监事会会议于2001年11月29日上午10点在公司会议室召开。应出席会议监事3名,实到2名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下事项：

关于公司第三届第七次董事会会议审议通过的向公司关联股东中国科学院长春应用化学研究所出让部分资产的议案。监事会一致认为：

1、本次关联交易属于公司正常的生产经营活动范围,在整个交易的过程中,未损害公司及公司广大股东的利益；

2、公司董事会对本次关联交易的表决程序符合《公司章程》的有关规定。　　

特此公告。

长春热缩材料股份有限公司监事会　　

2001年11月29日

长春热缩材料股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

长春热缩材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年11月28日在本公司会议室与中科院长春应用化学研究所（以下简称“应化所”）签定了由应化所出资17,360,000.00元受让本公司部分资产的《资产转让合同》；本公司第三届董事会第七次会议于2001年11月29日审议通过该项议案。

由于应化所为本公司最终控股股东,因此本次交易构成了本公司的关联交易。

本次关联交易获本公司非关联董事一致表决通过。由于本次交易的关联董事超过公司董事会人数的50%,因此本公司所有董事均参与表决,关联董事相应作出了“关联董事关于公司关联交易事宜的声明”,关联董事认为本次关联交易严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程及其他法律、法规的有关规定,交易符合长春热缩和股东利益,在交易方式是公平、合理的,没有损害非关联股东的权益。

二、 关联方介绍

本公司控股股东中科院长春应用化学科技总公司（以下简称“科技总公司”）持有本公司61,932,681股国有法人股,占公司总股本的33.36%。为本公司本次关联交易关联方应化所的全资子公司。

1、应化所简介

应化所建于1948年12月,位于长春市人民大街159号,法定代表人：王利祥。该所是中国科学院直属研究所,属事业单位。现有职工1010人,其中中国科学院院士5人,第三世界科学院院士2人,博士生导师40余人,高级专业技术人员300余人。

应化所是集基础研究,应用研究和高技术创新研究为一体的综合性化学研究所,主要突出高分子化学与物理,稀土化学与物理和电分析化学等具有明显优势的学科领域的综合集成开展研究工作,现有2个国家重点实验室和1个中国科学院开放实验室：高分子物理与化学国家重点实验室,电分析化学国家重点实验室,稀土化学与物理开放实验室。另设4个专业实验室：农业化学实验室,材料与器件实验室,新药研究实验室,高分子工程实验室,还设有1个国家电化学和光谱研究分析中心。

1999年10月,应化所1个国家重点实验室和2个中科院开放实验室进入中科院知识创新工程试点；2001年3月,长春应化所整体进入知识创新工程； 2001年8月,电分析化学国家重点实验室正式挂牌。

50多年来,长春应化所在化学学科的基础性研究、应用研究,高新技术产业化等不同层次上开展科技工作。初步统计共取得科技成果1150项,其中重大科技成果近500项,获国家级奖励69项,中国科学院,省（部）级奖励297项,申请专利430项,获权专利211项,发表论文10000多篇。国内发表科学论文总数连续11年名列全国科研机构之首,SCI收录和引用一直处于国内科研机构前3名。在科技成果转化和创办高新技术产业方面,逐步形成有特色的高技术成品。　

应化所曾先后被评为国务院、省、市先进单位,中国科学院优秀高新技术企业,全国思想政治工作优秀企业。

应化所将以高分子化学与物理,稀土化学与物理和电分析化学方面的研究成果和学科优势为基础,发挥其综合集成特点,重点发展高分子材料和稀土新材料,为我国传统高分子支柱产业（通用塑料和橡胶）的技术改造和提升,为新型高分子材料的开发和产业的创建,为稀土资源和粮食资源的高值化利用提供新原理,新方法和新技术,做出不可替代的创新贡献。

2、长春热缩简介

长春热缩公司前身为中科院应化所热缩材料厂,1993年是吉林省经济体制改革委员会吉改股批〖1993〗76号文批准,由长春应化所独家发起,以定向募集方式于1994年3月设立的股份有限公司。

1997年经中国证券监督管理委员会证监发字〖1997〗438号和证监发字〖1997〗439号文核准,本公司于1997年9月19日公开发行社会公众股3000万股。该部分股票于1997年10月7日在上海证券交易所挂牌交易。

公司的经营范围为热缩材料等高技术、新材料、新产品的开发、生产、销售,辐射加工,非标设备和机械配件加工,本企业产品安装、施工及技术 咨询、技术服务,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）,经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）,经营来料加工和“三来一补”业务。

公司主营热缩材料等高技术、新材料、新产品的开发、生产与经营,主要产品有电力电缆附件、通讯电缆附件、电子细管、石油管道包覆片、母排管、低压母线槽等。

所属行业：公司属辐射加工行业中的热缩材料制造业

主导产品：公司的主导产品为热缩材料制品。

截止2000年12月31日,公司总资产为531,037,946.67元,净资产为372,223,680.29元,净利润为46,310,927.18元（已经审计）。

截止2001年6月30日,公司总资产为455,734,283.12元,净资产为352,357,699.50元,净利润为15,287,360.17元（已经审计）。

三、 关联交易标的基本情况

吉林建元会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）以2001年10月31日为基准日对合同所涉资产进行了评估,该部分资产帐面值为人民币14,419,080.73元,评估值为人民币17,273,695.59元,各项资产的评估结果列表如下：

金额单位：人民币元

项目　　　　　帐面价值　　 调整后帐面值　　评估价值　　　增减值　 增值率%

建筑物　　10,346,974.68　　9,954,264.34　9,801,240.62　-153,023.72　-1.54

机器设备　　 931,486.49　　　931,486.69　1,511,132.96　 579,646.47　62.23

车辆　　　　 629,889.50　　　629,889.50　　695,322.00　　65,432.50　10.39

土地使用权 2,903,440.10　　2,903,440.10　5,266,000.00 2,362,559.90　81.37

合计　　　14,811,790.77　 14,419,080.43 17,273,695.59 2,854,615.16　19.80

上述资产未涉及担保、抵押、质押事项,也未涉及诉讼、仲裁等法律争议。

四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

2001年11月28日,应化所与本公司签定了《资产转让合同》,根据合同规定应化所将出资17,360,000.00元受让公司部分资产,其中建筑物 9,820,000.00元,机器设备1,520,000.00 元,车辆700,000.00元,土地使用权5,320,000.00元。应化所的付款方式为在合同签署后10日内,支付本公司资产转让总金额10% 的预付款,其余款项在2001年12月25日前支付完毕。该合同自本次董事会审议通过后及双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。

2、定价政策

本次资产转让的定价为根据吉林建元会计师事务所的评估值为基准,交易双方本着自愿、平等、互利、互惠的原则制定的价格。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

1、本次关联交易的目的

为了实现本公司的集中统一管理,公司于2001年11月18日进行了厂区南迁（公告已刊登在11月21日的《上海证券报》上）。通过本次搬迁,本公司将完全从应化所内搬出。为保持本公司及应化所资产的完整性,经营业务的独立性,双方本着平等、自愿、互利的原则,签署本资产转让合同。

2、本次关联交易对本公司的影响情况

本次关联交易对本公司本期将增加294.10万元的利润,对公司未来财务状况和经营成果并未产生影响。

六、 备查文件目录

1、《资产转让合同》；

2、评估报告.

特此公告。

长春热缩材料股份有限公司董事会　　

2001年11 月29日

长春热缩材料股份有限公司关联董事关于公司关联交易事宜的声明

作为长春热缩材料股份有限公司（以下简称“长春热缩”）的董事,我们出席了长春热缩于2001年11月29日上午9点召开的第三届第七次董事会会议,会议审议通过了关于长春热缩向中科院长春应用化学研究所（以下简称“应化所”）出让部分资产的议案。我们本着勤勉尽责的态度,现对上述审议及表决行为,作出以下声明。

1、虽然我们属于与应化所及科技总公司具有关联关系的董事,但对本次长春热缩与关联方签署有关重大关联交易合同事宜,我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程及其他法律、法规的有关规定；

2、作为长春热缩公司董事,我们审阅了《资产转让合同》,并对合同附件及相关材料进行了细致的审核。同时,听取了有关部门人员对本次关联交易的详细说明。我们确认,上述各项重大关联交易合同中有关交易价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的；

3、我们认为,长春热缩与应化所签署的关联交易事项符合长春热缩和股东利益,关联交易方式是公平、合理的,没有损害非关联股东的权益。

关联董事（签字）：王利祥 谭文志 朱贵发 徐俊 董丽松　　

2001年11月29日

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