NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Jun 7, 2021

诺德投资股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第四十次会议部分事项的

事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为诺德投资股份有限 公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则认 真审阅了拟提交公司第九届董事会第四十次会议审议的相关议案，经审慎核查， 公司全体独立董事就第九届董事会第四十次会议相关议案及事项发表以下事前 认可意见：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见

公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格 和条件，公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。

二、关于公司非公开发行股票方案及预案的事前认可意见

公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本 次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司 整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市 场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意

见

涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了 公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本 次非公开发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性， 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的

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公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所及公司章程的有关规定。

四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

本次非公开发行的认购对象为深圳市邦民产业控股有限公司及其控制的深 圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司，深圳市邦民产业控股有限 公司为公司控股股东,持有公司5%以上股份，本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行股票暨关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和 定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 关联董事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审议本次 关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关 主体承诺事项的事前认可意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补 回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）的相关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和 高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

六、关于前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反 映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用 和存放募集资金的情形。

七、关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署附条件生效的股份认 购协议的事前认可意见

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公司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司、深圳 市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司分别签署的附条件生效的股份 认购协议内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情 形。

八、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的事前认可意见

经审阅，公司制定的《诺德投资股份有限公司未来三年（2021年-2023年） 股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公 司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有 助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项 的事前认可意见

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行 股票的实施，符合公司和股东利益。

综上，我们认为，相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们 一致同意将以上议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《诺德投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四 十次会议部分事项的事前认可意见》之签字页）

与会独立董事签字：

蔡明星 陈友春 郭新梅

2021 年 6 月 4 日

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