NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2019-026

诺德投资股份有限公司第九届董事会第十次会议

暨2018 年年度董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司于2019 年4 月4 日发出了《关于召开公司第九届董 事会第十次会议暨2018 年年度董事会》的通知，2019 年4 月15 日会议于公司 深圳会议室以现场会议方式召开，会议由陈立志董事长主持，应出席董事9 人， 实际出席董事9 人，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、《公司2018 年度董事会工作报告》

本议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《公司2018 年度财务决算报告》

本议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、《公司2018 年年度报告及摘要》

年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。 本议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、《公司2018 年度利润分配预案》

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属 于上市公司股东的净利润为97,216,580.00元（合并），加年初未分配利润 160,571,183.20元，减本年分配2017年股利44,855,569.73元，2018年12月末公 司累计可供分配的利润为212,932,193.47元。考虑公司2019年经营资金需求，董

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事会提议公司2018年度不进行利润分配，2018年度无资本公积金转增股本方案。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

五、《公司 2018 年度企业社会责任报告》

企业社会责任报告内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

六、《公司 2018 年度内部控制评价报告》

内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

七、《董事会独立董事 2018 年度述职报告》

详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会听取。

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

八、《董事会审计委员会关于 2018 年度履职情况报告》

详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2018 年度 股东大会召开日起至2019 年度股东大会召开日止向金融机构及非金融机构办理 融资事项的议案》

自公司2018 年度股东大会召开日起至2019 年度股东大会召开日止，公司及 子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度或担保事项（敞口部分）及其他融 资业务的最高时点余额数不超过55.35 亿元人民币，若综合授信额度在上述总额 范围以内且在此时点公司资产负债率不超过70%，公司及子公司向金融机构申请 综合授信将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事 会全权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的 额度为准。公司及子公司向银行、非银行金融机构申请综合授信及其他融资业务 包括但不限于项目贷款、中长期贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用 证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、融资租赁等融资事项。 本议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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十、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2018 年度股东 大会召开日起至2019 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》

自公司2018 年度股东大会召开日起至2019 年度股东大会召开日止，公司或 子公司向金融机构申请综合授信或需要相互提供担保额度（实际使用即敞口额度） 的总额不超过55.35 亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率， 本次计划内的公司及子公司融资及担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议， 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。

详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于2019 年 度对外担保额度预计的公告》。

本议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》

为有效开展公司短期融资工作，董事会授权公司经营层自本次议案通过之日 起至公司2019 年度股东大会召开之日止，对于融资期限在6 个月以内、同一时 点融资总额不超过5 亿元人民币，且在此时点公司资产负债率不超过70%的短期 融资事项，公司经营层可根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。

本议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、《公司2019 年度董事会经费预算方案》

根据董事会的相关工作内容，现提出2019 年度的经费预算方案：

一、2019 年“三会”经费一般支出项（442 万元）

1、会务费用（35 万元）

2、工作费用（407 万元）

（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预 计70 万元；

（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关 及相关专业机构和人士所需的费用，预计300 万元；

（3）公司有关股东大会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计20 万元；

（4）上市年费、协会年费，预计2 万元；

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• （5）投资者关系管理费用，预计15 万元。

• 二、2019 年度董事会经费可能的其他支出项（25 万元）

• 1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计15 万元；

• 2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计5 万元；

• 3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计

5 万元。

根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2019 年度董事会经费预 算为人民币467 万元。

本议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十三、《关于会计政策变更的议案》

公司董事会认为：公司根据财政部新颁布的准则及规定对公司会计政策进行 变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，其决策程序符合 相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，同意本次会计政策变更。

详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十四、《关于会计估计变更的议案》

公司董事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28 号——会计 政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规规定，符合公司的实际情况。变更 后的会计估计能够更加客观、公允反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估 计变更事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股 东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

详见公司同日披露的《诺德投资股份有限公司关于会计估计变更的公告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十五、《公司2019 年一季度报告全文及正文》

公司2019 年一季度报告全文及正文内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十六、《关于公司拟进行债权融资及担保的议案》

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为进一步盘活公司资产，优化公司资金结构，公司及下属全资子公司青海电 子材料产业有限公司（以下简称“青海电子”）、深圳市百嘉达新能源材料有限 公司（以下简称 “百嘉达新能源”）拟与中国长城资产管理股份有限公司深圳 市分公司（以下简称“长城资产深圳公司”）签署《债权转让协议》、《还款协 议》，公司拟将持有的成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都 广地”）合计445,000,000元应收债权及相关附属权利、权益（包括但不限于担 保权利、违约救济请求权，该项应收债权公司已于2015 年度进行了全额计提减 值损失）作价350,000,000元转让给长城资产深圳公司，并由青海电子、百嘉达 新能源按相关合同约定偿还债务。公司为青海电子、百嘉达新能源应偿还债务事 项提供连带责任保证担保。

本次审议通过后，授权公司经营层负责相关协议的签署，办理包括但不限于 债权转让及质押等相关手续。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十七、《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申请银行综合 授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向兴业银行西 宁分行申请20,000 万元（敞口）人民币综合授信，期限1 年，并由公司为其提 供担保。

本议案需提交股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《诺德投资股份有限公司担保公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向光大银行昆山支行申请银行综合

授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向光大银行昆山支

• 行申请6,000 万元（敞口）人民币综合授信，期限1 年，并由公司为其提供担保。 本议案需提交股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《诺德投资股份有限公司担保公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十九、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向江苏银行昆山支行申请银行综合

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授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向江苏银行昆山支 行申请5,000 万元（敞口）人民币综合授信，期限1 年，并由公司为其提供担保。 本议案需提交股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《诺德投资股份有限公司担保公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十、《关于公司全资子公司深圳百嘉达拟向中国信托商业银行广州分行申 请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司深圳百嘉达新能源材料有限公司向中国信托商 业银行广州分行申请1,500 万元（敞口）人民币综合授信，期限1 年，并由公司 为其提供担保，深圳市邦民创业投资有限公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司 提供连带责任担保。

本议案需提交股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《诺德投资股份有限公司担保公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十一、《关于公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信

的议案》

董事会同意公司向浙商银行深圳分行申请50,000 万元（敞口）人民币综合 授信，期限1 年。并由青海电子材料产业发展有限公司、惠州联合铜箔电子材料 有限公司提供连带责任担保。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十二、《关于公司拟向吉林银行长春东盛支行申请办理银行承兑汇票业务

的议案》

董事会同意公司向吉林银行长春东盛支行申请办理18,000 万元人民币银行 承兑汇票业务，期限1 年。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十三、《关于公司拟向华夏银行股份有限公司长春分行申请银行综合授信

的议案》

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董事会同意公司向华夏银行长春分行申请16,000 万元（敞口）人民币综合 授信，期限1 年，并以公司持有全资子公司青海电子材料产业发展有限公司5 亿股股权提供质押担保。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十四、《关于公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信

的议案》

董事会同意公司向兴业银行深圳分行申请15,000 万元（敞口）人民币综合 授信，期限1 年。并由青海电子材料产业发展有限公司、惠州联合铜箔电子材料 有限公司为其提供担保，深圳市邦民创业投资有限公司提供连带责任担保。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十五、《关于提请召开公司2018 年年度股东大会的议案》

会议召开具体事宜详见公司同日披露的《诺德投资股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2019 年4 月16 日

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