NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2017-012

诺德投资股份有限公司第八届董事会第三十七次会议

暨2016 年年度董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司于2017 年3 月20 日发出了《关于召开公司第八届董 事会第三十七次会议暨2016 年年度董事会》的通知，2017 年3 月30 日会议于 公司深圳会议室以现场会议方式召开，会议由王为钢董事长主持，应出席董事9 人，实际出席董事9 人，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、《公司2016 年度董事会工作报告》

本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《公司2016 年度财务决算报告》

本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、《公司2016 年年度报告正文及摘要》

年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

表决结果： 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，独立董事曾江虹女士回避表决。 四、《公司2016 年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度，公司归属于上市 公司股东的净利润为2,648.22 万元（合并），加年初未分配利润-5,575.07 万元， 2016 年12 月末公司累计可供分配的利润余额为-2,926.85 万元。因此，董事会 提议公司2016 年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。

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本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

五、《公司 2016 年度企业社会责任报告》

企业社会责任报告内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

六、《公司 2016 年度内部控制评价报告》

内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

七、《第八届董事会独立董事 2016 年度述职报告》

详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

八、《董事会审计委员会关于 2016 年度履职情况报告》

详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

九、《关于提请股东大会授权经营层全权负责审批公司及子公司自2016 年 度股东大会召开日起至2017 年度股东大会召开日止办理融资事项的议案》

自公司2016 年度股东大会召开日起至2017 年度股东大会召开之日止，公 司及子公司拟申请综合授信额度（敞口部分）及其他融资业务的最高时点余额数 不超过40 亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且在此时点公司资 产负债率不超过65%，公司及子公司申请综合授信事项将不再逐项提请公司股东 大会、董事会审议，公司董事会拟提请股东大会授权经营层全权负责审批相关事 项。公司及子公司最终办理的授信额度以批准的额度为准。公司及子公司申请综 合授信及其他融资业务包括但不限于项目贷款、中长期贷款、流动资金贷款、银 行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、 融资租赁等融资事项。

本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2016 年度股 东大会召开日起至2017 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》

自公司2016 年度股东大会召开日起至2017 年度股东大会召开之日止，

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公司或子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（实际使 用）的总额不超过40 亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工 作效率，本次计划内的公司及全资子公司融资及担保事项将不再逐项提 请公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内 全权负责审批相关事项：

担保公司	被担保公司	与公司关系	拟办理银行	拟担保敞口额度 （万元）
青海电子材料产业发展有限公司	诺德投资股份有限公司	全资子公司	华夏银行	15,000.00
惠州联合铜箔电子材料有限公司		全资子公司	盛京银行	10,000.00
深圳市邦民创业投资有限公司		控股股东	磐石农商银行	33,500.00
深圳市邦民创业投资有限公司		控股股东	北京银行	10,000.00
陈立志		实际控制人	厦门国际银行	20,000.00
深圳市邦民创业投资有限公司、陈 立志		控股股东、实 际控制人	长春发展农商银行	30,000.00
诺德投资股份有限公司	青海电子材料产业发展有 限公司	全资子公司	国家开发银行	15,000.00
			中国银行	20,000.00
			招商银行	16,000.00
			兴业银行	20,000.00
			中信银行	10,000.00
			青海银行	35,000.00
			浙商银行	12,000.00
			民生银行	20,000.00
			光大银行	15,000.00
			工商银行	10,000.00
			包商银行	5,000.00
			吉林银行	29,000.00
			磐石农商银行	6,500.00
诺德投资股份有限公司	惠州联合铜箔电子材料有 限公司	全资子公司	中国银行	8,000.00
			吉林银行	5,000.00
			工商银行	5,000.00
诺德投资股份有限公司	湖州上辐电线电缆高技术 有限公司	全资子公司	湖州银行	4,000.00
诺德投资股份有限公司	江苏联鑫电子工业有限公 司	全资子公司	江苏银行	6,000.00
			光大银行	5,000.00
			南京银行	5,000.00
			中国信托商业银行	3,000.00
			农商银行	3,000.00
诺德投资股份有限公司	深圳市百嘉达供应链管理	全资子公司	招商银行	5,000.00

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	有限公司		建设银行	8,000.00
			兴业银行	10,000.00
			民生银行	5,000.00
			江苏银行	10,000.00

被担保公司基本情况：

1、惠州联合铜箔电子材料有限公司为公司全资子公司，成立于2015 年， 注册资本2 亿元人民币，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解 铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED 节能照明产品、数位 电子产品的研制、生产、销售。产品在国内外市场销售。截至2016 年12 月31 日，惠州联合铜箔电子材料有限公司总资产2.81 亿元人民币，净资产 15,399.24 万元人民币，净利润为95.38 万元人民币（经审计）,资产负债 率为45.24%。

2、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007 年， 注册资本9 亿元人民币。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生 产基地之一。截至2016 年12 月31 日，青海电子材料产业发展有限公司总 资产 22.85 亿元人民币，净资产10.44 亿元人民币，净利润为12,260.22 万元人民币（经审计）,资产负债率为54.30%。

3、江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，成立于1992 年，注 册资本2,590 万美元，注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路699 号，经营范围为：生产新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产 品。截至2016 年12 月31 日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产3.17 亿元 人民币，净资产10,704.27 万元人民币，净利润为1,464.34 万元人民币（经 审计）,资产负债率为66.22%。

4、湖州上辐电线电缆高技术有限公司为公司全资子公司，成立于2007 年，注册资本1 亿元人民币，专业生产各类耐高温低烟无卤、阻燃、环保系 列辐照电线电缆生产及加工。截至2016 年12 月31 日，湖州上辐电线电缆 高技术有限公司总资产1.23 亿元人民币，净资产6,563.38 万元人民币，净 利润为-46.27 万元人民币（经审计），资产负债率为46.74%。

5、深圳市百嘉达供应链管理有限公司为公司全资子公司，成立于2016 年，注册资本5 亿元人民币，注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1

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号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。截至2016 年12 月31 日，深圳市百嘉达供应链管理有限公司总资产9.74 亿元人民币，净资产 50,067.01 万元人民币，净利润为67.01 万元人民币（经审计），资产负债率 为48.58%。

本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、《公司2017 年度董事会经费预算方案》

根据董事会的相关工作内容，现提出2017 年度的经费预算方案：

一、2017 年“三会”经费一般支出项（665 万元）

• 1、会务费用（55 万元）

• 2、工作费用（560 万元）

• （1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预

• 计70 万元；

（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公 关及相关专业机构和人士所需的费用，预计385 万元；

• （3）公司有关股东大会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计40

万元；

• （4）上市年费、协会年费，预计5 万元；

• （5）投资者关系管理费用，预计60 万元。

• 3、津贴（50 万元）

董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计50 万元。

• 二、2017 年度董事会经费可能的其他支出项（25 万元）

• 1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计15 万元；

• 2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计5 万元；

• 3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计

5 万元。

根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2017 年度董事会经费预 算为人民币690 万元。

本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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十二、《关于公司全资子公司青海电子拟向中民国际融资租赁股份有限公司 进行融资租赁并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司做为承租人与 中民国际融资租赁股份有限公司签订《融资租赁合同（回租）》，以融资租赁售后 回租的方式向出租人融资人民币10,000 万元，融资期限2 年，并由公司为其提 供担保。本议案需提交股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《诺德股份担保公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十三、《关于公司拟向长春发展农村商业银行申请银行综合授信的议案》 董事会同意公司向长春发展农商银行亚泰大街支行申请30,000万元人民币 综合授信，期限1 年。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十四、《关于公司全资子公司惠州电子拟向工商银行申请银行综合授信并由 公司提供担保的议案》

公司董事会同意公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司向工商银 行惠州分行申请5,000 万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。 本议案需提交股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《诺德股份担保公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十五、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向昆山农商银行申请银行综合授信

并由公司提供担保的议案》

公司董事会同意公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向昆山农商银 行新区支行申请3,000 万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。 本议案需提交股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《诺德股份担保公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十六、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向江苏银行申请银行综合授信并由 公司提供担保的议案》

公司董事会同意公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向江苏银行股 份有限公司昆山支行申请6,000 万元人民币综合授信，期限1 年，并由公司为其

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提供担保。本议案需提交股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《诺德股份担保公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十七、《关于公司全资子公司百嘉达拟向兴业银行深圳分行申请银行综合授 信并由公司提供担保的议案》

公司董事会同意公司全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司向兴业 银行深圳分行申请10,000 万元人民币综合授信，期限1 年，并由公司为其提供 担保。本议案需提交股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《诺德股份担保公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、《关于会计政策变更的议案》

详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十九、《关于提请召开公司2016 年年度股东大会的议案》

会议召开具体事宜详见公司2017-016 号临时公告：诺德股份关于召开2016

年年度股东大会的通知。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2017 年3 月31 日

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