NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

诺德投资股份有限公司

第八届董事会独立董事 2016 年度述职报告

诺德投资股份有限公司全体股东：

作为诺德投资股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定。我们在 2016 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务，认真审 议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，对公司治理、资产交易、 融资担保等重要事项，事前进行认真的审核和了解，并向董事会出具意见，事后 发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 现将 2016 年度履行职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

蒋义宏： 男， 1950 年出生， 1983 年 1 月上海财经学院会计学系本科毕业， 经济学学士。历任上海财经学校教师，上海建材学院会计学讲师，诺德投资股份 有限公司第四届董事会独立董事、第五届董事会独立董事。上海财经大学会计学 教授、博士生导师，豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会独立董事，中科英 华高技术股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事。 2015 年 7 月任诺德投 资股份有限公司第八届董事会独立董事。

曾江虹： 女， 1969 年生，工商管理硕士，注册会计师，注册税务师。曾任 职于深圳金鹏会计师事务所、深圳鸿华实业股份有限公司、中国南方证券股份有 限公司、深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部、深圳兴蒙会计师事务所、 深圳中胜会计师事务所，曾任广东中成海华税务师事务所有限公司深圳分公司总 经理、广东万泽实业股份有限公司独立董事。现任立信税务师事务所合伙人，深 圳市尚荣医疗股份有限公司董事，深圳市联建光电股份有限公司独立董事，深圳 市得润电子股份有限公司独立董事，深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司独 立董事， 2015 年 7 月任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事。

张 彬： 男，1972 年生，山东大学工商行政管理专业本科学历，高级经济师； 1991 年起任职于山东德棉股份有限公司，分别担任企业管理部科长、办公室秘

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书、副主任、证券部部长、证券事务代表；2007 年取得上市公司董事会秘书资 格证书，2009 年取得上市公司独立董事资格证书；2011 年 7 月起担任凯瑞德控 股股份有限公司证券事务代表，现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、 董事会秘书；2015 年 7 月起，任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事。 以上任职情况不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1 、参加董事会、股东大会情况：

（一）股东大会、董事会审议决策事项

2016 年度公司共召开了 19 次董事会会议， 4 次临时股东大会及 2015 年年度股 东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审 议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且 对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2016 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务 状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报， 对各子公司重点项目开发建设按计划持续推进。

（二）公司独立董事出席会议情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
蒋义宏	19	19	0	0
曾江虹	19	19	0	0
张 彬	19	19	0	0

（三）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与 独立董事保持良好的定期的沟通方式，使独立董事能及时了解公司生产经营动态。 同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递， 为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精 神，我们对公司截至 2016 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，并出

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具了《第八届董事会独立董事 2016 年度对公司累计和当期对外担保情况的专项 说明及独立意见》。

（二）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项 存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，。 报告期内，公司不存在募集资金使用事项。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

本年度，公司高级管理人员的提名和聘任均严格经过董事会提名委员会的审 核并发表审核意见，经董事会审议通过后聘任相关人选。

薪酬与考核委员会依据公司 2016 年度的生产经营情况，结合各位高管人员 的职责分工和年度指标分解情况，对照公司 2016 年度各项工作指标的实际完成 情况，认为 2016 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有 关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于 2016 年 12 月 5 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于聘任 2016 年度财务及内控审计机构并确定审计费用的议案》，根据《上市公司 治理准则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，发表独立意见如 下：一致同意聘任立信会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露执行情况

公司信息披露工作遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披 露人员能够按照法律、法规及公司《信息披露管制度》的要求做好信息披露工作。 2016 年度，公司共发布临时公告 108 份，定期报告 4 份，内容涉及公司运营、 资产交易、投资融资、内控建设等重要事项信息，无差错遗漏，确保了信息披露 的真实、完整、准确、及时和公正、公开、公平，使公司股东能够通过法定信息 披露及时了解公司经营、财务、投资等相关基本面信息。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提

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升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内控评价及考核管理办法》， 将企业内控自评结果与企业全员绩效考核结合起来，实现全员控制，并对内控相 关人员进行了培训，逐步提高全员的内控意识，形成了切实有效的内部控制体系， 并在此基础上要求各子公司出具季度内控运行报告，在内控运行报告中及时反应 公司内控执行情况。

（八）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会专业委员会依照《公司章程》、《董事会议事规则》以 及专业委员会实施细则开展专业工作，就公司董事、监事、高级管理人员的薪酬 管理和换届选举及聘任，以及公司年度审计工作、内控建设工作和定期报告编制 工作的开展等工作事项，认真履行专业职责，严格审议决议相关事项，并提出有 效的工作建议。

1 、薪酬与考核委员会认真审议公司董事、监事、高级管理人员 2016 年度考 核与薪酬支付情况，以及董事、监事津贴预案制定情况，并提请公司董事会审议。

2 、提名委员会认真审核公司董事会董事人选以及拟聘任高级管理人员的任 职资格和推选程序，提名董事、专业委员会委员以及高级管理人员人选，并提请 公司董事会审议。

3 、审计委员会认真审议公司聘任 2016 年财务审计机构、年度内控建设工作 计划，并根据《审计委员会年报工作规程》开展公司年度审计工作以及对公司年 度报告的审核，并提请公司董事会审议。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事， 2016 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，对 公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审 核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法 权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司 公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维 护了公司和中小股东的权益。 2017 年度我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认 真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务， 促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作， 发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，

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增强公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

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