NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 6, 2016

股票代码：600110 股票简称：中科英华 公告编号：临2016-001

中科英华高技术股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次 会议通知及会议材料于2015 年12 月30 日以电子邮件等方式发出，会议于2016 年1 月5 日以通讯表决方式召开，应出席董事9 人，实际出席董事9 人，公司监 事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议 合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

一、《关于变更公司名称、证券简称的议案》

鉴于公司正在进行战略转型，结合公司实际情况，公司拟将公司名称由“中 科英华高技术股份有限公司”变更为“诺德投资股份有限公司”。具体名称以工 商登记机构审核为准。

公司同时在《公司章程》及相关文件中对相应表述进行修订。

本议案需提交公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权董事会办理 上述事项的工商变更登记手续以及与此相关的事宜，并将前述事项转授权于公司 经营管理层。

公司拟于公司名称变更完成后，将公司证券简称由“中科英华”变更为“诺 德股份”。变更公司简称事宜需上海证券交易所核准。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《关于变更公司经营范围的议案》

公司正在进行战略转型，基于对未来新能源、新材料和新动力汽车领域的良 好预期，正在对公司的现有资产和业务进行梳理和整合。鉴于上述实际情况，公 司现拟将公司经营范围进行变更：

原经营范围：

“热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售辐射加工， 铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，非标设备和机 械配件加工，本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营（以 上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术 除外）；经营本企业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

变更后的经营范围：

“新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子 电池材料生产、销售；高新技术产业项目的投资与管理；创新金融投资与经营； 国内及进出口贸易。”

具体经营范围以工商登记机关审核结果为准。

公司同时在《公司章程》及相关文件中对相应表述进行修订。本议案需提交 股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会办理上述事项的工商变更登记手 续以及与此相关的事宜，并将前述事项转授权于公司经营管理层。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、《关于修订公司章程的议案》

详见公司于同日发布的《公司章程修正案》。 本议案尚需经过股东大会特别决议审议通过。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

公司拟将《董事会议事规则》中的相关条款进行修订如下：

1、原条款：“第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运 作程序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经 营决策中心作用，中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规 和《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制 定本规则。”

修改为：

“第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保 证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心 作用，诺德股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《诺德投资股份有限 公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制定本规则。”

2、原条款：“第十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：（四） 董事会就关联事项形成决议须由全体董事二分之一以上通过；（五）如遇关联董 事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，可以采取所有参会董事 均参与表决，其中，关联董事需进行书面承诺的方式表决；（六）关联董事未就 关联事项按以上程序进行关联信息披露、回避也未进行承诺，董事会有权撤销有 关该关联交易事项的一切决议。”

修改为：

“第十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：（四）董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，就关联事项形成决议须由非关联董事董事 二分之一以上通过；（五）出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议；（六）关联董事未就关联事项按以上程序进行关 联信息披露、回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”

3、原条款：“第三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）决定金额为最近一期经审计的公司净资产30%以下（不包括30%）的 购买或者出售资产交易、对外投资。”

修改为：“第三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）决定金额为最近一期经审计的公司总资产30%以下（不包括30%）的 购买或者出售资产交易、对外投资。”

4、原条款：“第四十二条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集， 于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。” 修改为：

“第四十二条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。”

5、原条款：“第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专 人送出、或电话通知、传真通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议 召开当日)五天。”

修改为：

“第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、 或 电话通知、传真通知、邮件通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议 召开当日)三天。如1/2 以上的董事提议，可以召开临时董事会，不受上述通知 时限限制。”

本议案尚需经过股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、《关于调整公司财务总监的议案 》

许冬先生因工作调整，不再担任财务总监的职务。公司董事会对许冬先生在 担任公司财务总监期间为公司做出的卓越贡献表示衷心的感谢！

经总裁提名，董事会提名委员会审核，公司拟聘任王丽雯女士担任公司财务 总监，任期为本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满。

王丽雯女士简历如下：

王丽雯，女，1969 年生，大学本科，高级会计师，曾任沈阳东北阀门公司 财务主管；辽宁新力装饰工程有限公司财务副总监；深圳市桑泰实业发展有限公 司财务总监；温州奕龙汽车零部件股份有限公司财务总监。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：

因工作需要，经总裁提议，并经董事会提名委员会批准，拟免去许冬先生财 务总监的职务，公司另有任用；因工作需要，经总裁提议，并经董事会提名委员 会批准，拟聘任王丽雯女士为本公司财务总监。我们认为,以上任免程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意免去许冬先生财务总监的职务， 并对许冬先生任职期间所作贡献表示感谢。我们同意聘任王丽雯女士担任公司财 务总监。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、《关于设立全资子公司的议案》

根据战略发展需要，公司就铜箔主业发展及产能扩大进行规划，拟成立青 海诺德新材料有限公司。本议案需提交公司股东大会审议通过。

详见公司于同日披露的《关于设立全资子公司的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016 年1 月22 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议近期 董事会已审议通过，尚需提交股东大会审议的事项。详见公司同日披露的股东大 会通知。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

备查文件

• 1、独立董事的相关独立意见。

• 2、提名委员会的相关意见。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2016 年1 月7 日