NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-023

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2014 年4 月14 日发出了关于召开公司第七 届董事会第三十次会议的通知，2014 年4 月24 日会议于公司会议室以现场会议 方式召开，应出席董事9 人，实际出席董事8 人，董事陈顺先生因公务原因授权 委托董事长王为钢先生代为表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度财务决算报告》。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年年度报告正文及摘要》。

年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度利润分配预案》。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度，公司归属于上市 公司股东的净利润为553 万元，加年初未分配利润5,842 万元，减提取法定盈余 公积454 万元，2013 年12 月末公司累计可供分配的利润余额为5,941 万元；其

中母公司未分配利润为4,085 万元。鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公 司现金流充裕，保证公司生产经营的正常运行，进一步提高市场风险应对能力， 保障公司可持续发展， 实现公司未来发展计划和经营目标，未分配的资金将用 于补充公司生产经营所需的日常流动资金、设备维修、科技研发等资金支出。因 此董事会提议公司2013 年年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本 方案。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容详见公司公告 临2014-024。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度企业社会责任报告》。

企业社会责任报告内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度内部控制评价报告》。

内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014 年第一季度报告》。

季度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2013 年度股东大会召开日 起至2014 年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》。

自公司2013 年度股东大会召开日起至2014 年度股东大会召开之日止，公司 及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度（敞口部分）及其他融资业务的 最高时点余额数不超过40 亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且 在此时点公司资产负债率不超过68%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事 项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全 权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度 为准。公司向银行及非银行金融机构申请综合授信及其他融资业务包括银行承兑 汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动

资金贷款、中长期贷款、融资租赁等融资事项。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2013 年度股东大会召开日起至 2014 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》。

自公司2013 年度股东大会召开日起至2014 年度股东大会召开之日止，公司 或全资子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（实际使用）的 总额不超过40 亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，本 次计划内的公司及全资子公司融资及担保事项将不再逐项提请公司股东大会审

议，公司董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权负责审批相关事项：

序 号	担保公司	被担保公司	与公司关系	拟办理银行	拟担保敞口 额度（万元）
1	中科英华高技术股份有限公司	中科英华长春高技术有限公司	全资子公司	光大银行	5,000
2	中科英华高技术股份有限公司	联合铜箔（惠州）有限公司	全资子公司	吉林银行	15,000
				中国银行	3,000
				华夏银行	4,000
				广发银行	4,000
3	中科英华高技术股份有限公司	上海中科英华科技发展有限公司	全资子公司	江苏银行	5,000
				中信银行	5,000
				东亚银行	5,000
				平安银行	5,000
4	中科英华高技术股份有限公司	青海电子材料产业发展有限公司	全资子公司	交通银行	10,000
				浙商银行	10,000
				西宁农商行	15,000
				浦发银行	10,000
				中国银行	10,000
				青海银行	15,000
5	中科英华高技术股份有限公司	郑州电缆有限公司	控股子公司	吉林银行	15,000
				民生银行	6,000
				光大银行	5,000
				郑州银行	5,000
6	中科英华高技术股份有限公司	湖州创亚动力电池材料有限公司	全资子公司	中国银行	2,000
7	中科英华长春高技术有限公司	中科英华高技术股份有限公司		盛京银行	20,000
	北京中科英华电动车技术研究院 有限公司
				工商银行	3,000
	青海电子材料产业发展有限公司			进出口银行	30,000
	联合铜箔（惠州）有限公司			国家开发银行	13,000

被担保公司基本情况：

1、中科英华长春高技术有限公司公司为全资子公司成立于2000 年12 月18 日，注册地址：长春高新技术开发区，注册资金为1 亿元人民币，经营范围：高 分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、销售、安装及技术 咨询、技术转让等。截至2013 年12 月31 日，中科英华长春高技术有限公司总 资产为5.55 亿元人民币，净资产为0.92 亿元人民币，净利润为-0.13 亿元人民 币（经审计）,资产负债率为83.42%。

2、联合铜箔（惠州）有限公司为公司全资子公司，成立于1992 年，注册资 本6,500 万美元，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套 铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED 节能照明产品、数位电子产品的研制、 生产、销售。产品在国内外市场销售。截至2013 年12 月31 日，联合铜箔（惠 州）有限公司总资产8.69 亿元人民币，净资产4.83 亿元人民币，净利润为0.07 亿元人民币（经审计）,资产负债率为44.42%。

3、上海中科英华科技发展有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币3 亿元，是公司的采购及销售平台。截至2013 年12 月31 日，上海中科英华科技 发展有限公司总资产21.13亿元人民币，净资产1.77 亿元人民币，净利润为-0.35 亿元人民币（经审计）,资产负债率为91.62%。

4、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007 年，注 册资本人民币9 亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之 一。截至2013 年12 月31 日，青海电子材料产业发展有限公司25.62 亿元人民 币，净资产9.03 亿元人民币，净利润为-0.05 亿元人民币（经审计）,资产负债 率为64.75%。

5、郑州电缆有限公司为公司控股子公司（公司持有其75%股权），注册资本 3 亿元，主要经营范围为：电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备 件品,电线电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可证)、销售；电线电缆及附件、 电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配 套机电设备、配件的进出口业务；电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关 技术服务；货运。截至2013 年12 月31 日，郑州电缆有限公司总资产9.83 亿元 人民币，净资产2.85 亿元人民币，净利润为-0.15 亿元人民币（经审计），资产 负债率为71.04%。

6、湖州创亚动力电池材料有限公司为公司全资子公司，成立于2009 年， 注册资本1,500 万元人民币，经营范围：锂离子动力电池材料生产，销售自产 产品， 货物和技术进出口等。截至2013 年12 月31 日，湖州创亚动力电池材料

有限公司总资产1.02 亿元人民币，净资产0.31 亿元人民币，净利润为0.05 亿 元人民币（经审计）,资产负债率为 69.61% 。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司

2013 年度董事会经费预算方案》。

根据董事会的相关工作内容，现提出2014 年度的经费预算方案：

• 一、2014 年“三会”经费一般支出项（883.5 万元）

• 1、会务费用（50.5 万元）

• 2、工作费用（795 万元）

• （1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预

• 计30 万元；

（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关 及相关专业机构和人士所需的费用，预计635 万元；

• （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计48 万元； （4）上市年费、协会年费，预计12 万元；

• （5）投资者关系管理费用，预计70 万元。

• 3、津贴（38 万元）

董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计38 万元。

• 二、2014 年度董事会经费可能的其他支出项（25 万元）

• 1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计15 万元；

• 2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计5 万元；

• 3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计

5 万元。

根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2014 年度董事会经费预 算为人民币908.5 万元。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司变更注册地址的议案》

基于公司生产经营需要，公司办公及生产单元已整体迁至新住所，原住所物 业已实现转让出售，董事会同意公司注册地址将变更如下：

注册地址：吉林省长春市高新北区航空街1666 号，邮编：130102 本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于

修订〈公司章程〉有关条款的议案》

公司拟修订《公司章程》有关条款，主要内容如下：

原第一章第五条：

公司住所：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号。邮政编码：130012 修订为：

公司住所：吉林省长春市高新北区航空街1666 号，邮编：130102 原第四章第四十四条：

本公司召开股东大会的地点为：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号。 修订为：

本公司召开股东大会的地点为：吉林省长春市

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于

修订公司〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》

公司拟修订《股东大会议事规则》有关条款，主要内容如下：

原第三章第十条：

本公司召开股东大会的地点为：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号。 修订为：

本公司召开股东大会的地点为：吉林省长春市

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《防范

大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》

本制度内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

十六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司全资子公司上海中科向兴业银行上海分行申请银行综合授信并由公司提供 担保的议案》

董事会同意公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司向兴业银行上 海分行申请10,000 万元人民币综合授信，期限3 年，并由公司为其提供担保。

本次担保无反担保。详见公司担保公告临2014-025。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司全资子公司上海中科向宁波银行上海分行申请银行综合授信并由公司提供 担保的议案》

董事会同意公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司向宁波银行上 海分行申请5,000 万元人民币综合授信，期限3 年，并由公司为其提供担保。本 次担保无反担保。 详见公司担保公告临2014-025。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司全资子公司江苏联鑫向江苏银行昆山支行申请银行综合授信并由公司提供 担保的议案》

董事会同意公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向江苏银行昆山支 行申请人民币5,000 万元综合授信，期限 1 年，并由公司提供担保。详见公司 担保公告临2014-025。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司向国家开发银行青海省分行申请银行综合授信并由全资子公司联合铜箔提 供担保的议案》

董事会同意公司向国家开发银行青海省分行申请12,000 万元人民币综合授 信，期限1 年，并以公司持有的全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司股权做抵 押。本次融资事项属于公司2013 年第五次临时股东大会授权范围内。

二十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 提请召开公司2013 年年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013 年年度股东大会召 开事宜如下：

• 1、 会议召集人：公司董事会

• 2、 会议召开时间：现场会议召开时间为2014 年5 月16 日(星期五)上午 9：00；网络投票的时间为2014 年5 月16 日上午9:30－11:30，下 午13:00－15:00。

• 3、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号 4、 会议议题 ：

• （1） 《公司2013 年度董事会工作报告》

• （2） 《公司2013 年度监事会工作报告》

• （3） 《公司2013 年度财务决算报告》

• （4） 《公司2013 年年度报告》

• （5） 《公司2013 年度利润分配预案》

• （6） 《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2013 年度股东大会召开日起至2014 年度股东大会召开日止向金融机构 办理融资事项的议案》

• （7） 《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2013 年度股东大会召开日起至2014 年度股东大会召开日止融资及担保 事项的议案》

• （8） 《公司2014 年度董事会经费预算方案》

• （9） 《关于公司变更注册地址的议案》

• （10） 《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》

• （11） 《关于修订公司〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》

• （12） 《关于公司全资子公司上海中科向兴业银行上海分行申请银行 综合授信并由公司提供担保的议案》

• （13） 《关于公司全资子公司上海中科向宁波银行上海分行申请银行 综合授信并由公司提供担保的议案》

• （14） 《关于公司全资子公司江苏联鑫向江苏银行昆山支行申请银行 综合授信并由公司提供担保的议案》

• （15） 《关于选举公司监事的议案》

会议召开具体事宜详见公司公告临2014-028 即中科英华关于召开2013 年年 度股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2014 年4 月26 日