NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 31, 2014

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-018

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2014 年3 月26 日发出了关于召开公司第七 届董事会第二十九次会议的通知，2014 年3 月31 日会议以现场会议方式召开， 应出席董事9 人，实际出席董事7 人，董事陈顺先生因公务授权委托董事长王为 钢先生进行表决，董事孙万章先生因公务授权委托副董事长袁梅女士进行表决, 公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所 做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于成 都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉因未按时完成相关 承诺对公司进行现金补偿的议案》

公司于2013 年3 月8 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司 2013 年度非公开发行股票募集资金收购资产事项有关议案，本次非公开发行股 票事项启动后，基于交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称 “成都广地”）及其实际控制人刘国辉未能如期履约实现有关《股权转让协议》 所涉承诺事项，为保护公司股东利益，经公司第七届董事会第二十五次会议及 2013 年第九次临时股东大会审议通过，公司慎重研究决定终止实施非公开发行 股票有关工作，同时以自筹资金向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购德 昌厚地稀土矿业有限公司100%股权。在上述事项进展过程中，因交易对方成都 广地及其实际控制人刘国辉未能如期履约实现有关《股权转让协议》所涉承诺事 项，对目标公司厚地稀土的生产经营造成了较大影响，对公司造成了一定损失。 鉴于上述损失已实际发生，经交易双方充分商谈，公司要求交易对方成都广

地及其实际控制人刘国辉就上述损失向公司进行现金补偿。2013 年12 月4 日， 公司收到成都广地及其实际控制人刘国辉就上述事项向公司出具的《关于股权收 购未及时履约的补偿承诺函》，主要内容为：成都市广地绿色工程开发有限责任 公司及刘国辉作为德昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东及实际控制人，就中科 英华高技术股份有限公司购买成都广地持有目标公司100%股权事项，在此不可 撤销地确认和承诺如下：成都广地及刘国辉在本次转让目标公司的股权过程中未 能按照成都广地与中科英华2013 年3 月8 日签订的《股权转让协议》的规定， 按时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了目标公司的 生产经营成果，给中科英华造成了损失，成都广地及刘国辉承诺针对此损失对中 科英华进行补偿，补偿金额由中科英华根据协议规定进行测算并经成都广地及刘 国辉确认后协商确定。

根据上述现金补偿承诺，经公司测算并与成都广地及刘国辉协商，双方确认 由成都广地及刘国辉对公司进行现金补偿8,000 万元人民币。

截至本次董事会召开日，公司已收到成都广地支付的8,000 万元补偿款项； 上述现金补偿事项对公司2013 年度利润总额影响为8,000 万元人民币。

董事会同意上述现金补偿事项及金额，同时授权公司经营层与成都广地及刘 国辉签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协 议〉之补充协议（二）》。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉签署[关 于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充 协议（二）]的议案》

鉴于成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉作为德 昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东及实际控制人，因未能按照成都市广地绿色 工程开发有限责任公司与公司签订的《股权转让协议》的约定，按时完成全部附 件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，并就相关损失对公司进行现金补偿， 经公司测算并与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及刘国辉协商，双方确认 由成都市广地绿色工程开发有限责任公司及刘国辉对公司进行现金补偿8,000 万元人民币。董事会同意公司就上述现金补偿事项及金额与成都市广地绿色工程 开发有限责任公司及刘国辉签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框

协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。详见公司公告临2014-019。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司拟向光大银行申请银行综合授信的议 案》

董事会同意公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向中国光大银行股 份有限公司昆山支行申请3 年期综合授信额度4,500 万元人民币，用于其补充流 动资金，并以其拥有的位于昆山开发区洪湖路699 号的土地厂房进行抵押。 特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2014 年4 月1 日