NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Dec 5, 2013

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-083

中科英华高技术股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2013 年11 月30 日发出了关于召开公司第 七届董事会第二十五次会议的通知，2013 年12 月4 日会议以通讯表决方式召 开,应出席董事9 人，实际出席董事8 人，董事冯国东先生因公务原因委托董事 陈顺先生出席会议并表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司协议转让房屋及土地使用权的议案》

董事会同意公司与吉林省天林汽车零部件有限公司签署《房屋及土地转让 协议书》，即公司以6,000 万元人民币的协议价格向吉林省天林汽车零部件有限 公司转让公司拥有的位于吉林省长春市高新开发区火炬路的土地（土地使用权 面积为6140.08 平方米）、长春市高新区开宇街555 号的土地（土地使用权面积 为12468 平方米）、长春市高新技术开发区集中新建区新前进大街火炬路7 号厂 房（建筑面积1000 平方米），以及相关变电所、收发室、围墙等附属建筑。本 次转让事项不会对公司当前及未来的运营发展产生不利影响，并有利于公司盘 活存量资产，符合公司整体战略发展方向。本次交易对公司利润影响约为1,700 万元人民币。详见公司公告2013-084。本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司控股子公司郑州电缆向中信银行申请银行综合授信的议案》

董事会同意公司控股子公司郑州电缆有限公司向中信银行股份有限公司郑 州分行申请28,600 万元人民币综合授信，期限2 年，并以郑州电缆有限公司土 地房产抵押。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司控股子公司郑州电缆向光大银行申请银行综合授信并由公司提供担保议 案》

董事会同意公司控股子公司郑州电缆有限公司向中国光大银行股份有限公 司郑州分行申请5,000 万元人民币综合授信，期限1 年，并由公司为其提供担 保。本次担保无反担保。本次融资及担保事项属于公司股东大会授权范围内。 详见公司担保公告2013-085。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司董事辞职的议案》

董事会同意冯国东先生因工作原因现辞去公司第七届董事会董事职务；本 次董事辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会 正常运作；公司董事会将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快选举 产生新任董事。

公司董事会对冯国东先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 推选公司第七届董事会董事候选人的议案》

董事会同意推选孙万章先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届 董事会届满。孙万章先生简历如下：孙万章，男，1956 年出生，中共党员，在 职研究生，教授级咨询师、高级工程师，历任四川邛崃桑园知青农场副场长、 团支部书记，河北地质学院金属与非金属地球物理勘探系77 届9 班团支部书记， 四川地质矿产勘查开发局川东南地质大队物探组大组长，德阳市人民政府天然 气管理办公室负责人，德阳市天然气总公司副总经理（主持工作），四川金路集 团总裁，四川汉龙（集团）有限公司副总裁、地质技术委员会主任。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 终止实施非公开发行股票方案的议案》

董事会同意公司终止实施非公开发行股票有关工作，并同意公司以自筹资 金向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司 100%股权。详见公司公告2013-086。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了[关于公

司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有 限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》的议案]

董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌 厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》， 并对本次股权收购方式、价款等按照《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权 收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》的约定进行相应的调整和变 更，即公司自筹资金以不高于人民币9.5 亿元的价格向成都市广地绿色工程开 发有限责任公司收购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权详见公司公告 2013-087。本议案需提交公司股东大会审议。

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 提请召开公司2013 年第九次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013 年第九次临时股东 大会召开事宜如下：

• 1、 会议召集人：公司董事会

• 2、 会议召开时间：现场会议召开时间为2013 年12 月23 日(星期一) 下午14：00

• 3、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英 华二楼会议室

• 4、 会议议题 ：

• （1） 关于公司协议转让房屋及土地使用权的议案

• （2） 关于选举公司第七届董事会董事的议案

• （3） 关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德 昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉 之补充协议》的议案

会议召开具体事宜详见公司公告临2013-089 即中科英华关于召开2013 年 第九次临时股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013 年12 月6 日