NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Jul 15, 2013

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-046

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2013 年7 月10 日发出了关于召开公司第七 届董事会第十七次会议的通知，2013 年7 月15 日会议以通讯表决方式召开，应 出席董事9 人，实际出席董事8 人，董事张国庆先生因个人原因委托董事袁梅女 士代为表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司董事、总经理辞职的议案》。

董事会同意张国庆先生因个人身体原因辞去公司第七届董事会董事、战略委 员会委员以及公司总经理职务；公司董事会对张国庆先生任职期间对公司做出的 贡献表示衷心感谢。详见公司公告临2013-047。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于推 选公司第七届董事会董事候选人的议案》。

经公司董事会提名委员会审核提名，公司董事会同意推选陈顺先生为公司第 七届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。

陈顺先生简历如下：陈顺，男，1963 年出生，大学本科学历，历任北京汽 车软轴厂车间主任、团总支书记；北京市人事局干部调配处任副处级调研员；中 体产业集团股份有限公司副总裁；北京华业地产股份有限公司常务副总经理；现 任润物控股有限公司总裁。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘

任公司总经理的议案》。

经公司董事会提名委员会审核提名，公司董事会同意聘任李会军先生为公司 总经理。

李会军：男，出生于1973 年，硕士，高级工程师；曾任东风汽车公司变速 箱有限公司分厂厂长、QCD 管理部部长、营销中心主任、经营管理中心主任、总 经理助理；湖南省经信委、长沙市工信委企业管理升级特聘顾问、教练组组长； 曾获得2005 年度QCD 改善日产全球金奖、2006 年度V-up（项目管理方法）推进 日产全球特别奖。现为职业企业管理顾问。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修 订〈公司章程〉部分条款的议案》。

董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

1、第八条，原文：总经理为公司的法定代表人，修订为：董事长为公司的法 定代表人。

2、第三十九条增加第二款，内容为：控股股东、实际控制人不得侵占或通 过附属企业侵占公司资产。违反规定的，应当立即纠正，董事会应及时采取有效 措施，要求停止侵害、赔偿损失，必要时可以公司名义提起诉讼并申请对控股股 东和实际控制人持有或控制的本公司股份采取保全措施，并及时向证券监管部门 和交易所报告。占用资金原则上应当以现金清偿，现金无法清偿的，可以依法执 行被保全财产。原第二款至第五款内容不变，序号顺延。

3、第一百一十一条增加第十三项，内容为：不得协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司财产；原第十三项内容不变，顺延为第十四项。同时，本条增 加一段内容：董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。对违反本条规定的董事，董事会视情节轻重给予警告、 通报批评处分，情节严重的，提议股东大会予以罢免。

4、第一百四十八条在原两款的基础上增加第三款，内容为：对未尽到忠实 勤勉义务的高级管理人员，董事会视情节轻重给予警告、通报批评处分，情节严 重的应予解聘。

5、删除第一百二十六条第十六、十七项内容，即：（十六）公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；（十七）制止

股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应 立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司向中国进出口银行申请综合授信的议案》。

董事会同意公司向中国进出口银行黑龙江省分行申请30,000 万元人民币综 合授信，期限1 年，由公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司提供保证担保， 并以青海电子材料产业发展有限公司机器设备进行抵押。详见公司担保公告临 2013-048。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司向盛京银行申请综合授信的议案》。

董事会同意公司向盛京银行长春分行申请 20,000 万元人民币综合授信(敞 口 10,000 万元人民币)，期限 1 年，并由公司全资子公司中科英华长春高技术 有限公司提供保证担保。详见公司担保公告临2013-048。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请召开公司2013 年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013 年第四次临时股东 大会召开事宜如下：

• 1、 会议召集人：公司董事会

• 2、 会议召开时间：现场会议召开时间为2013 年7 月31 日(星期三)上午 9：30

• 3、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华 二楼会议室

• 4、 会议议题 ：

• （1） 《关于选举公司第七届董事会董事的议案》

• （2） 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

• （3） 《关于公司向中国进出口银行申请综合授信的议案》

（4） 《关于公司向盛京银行申请综合授信的议案》

会议召开具体事宜详见公司公告临2013-049即中科英华关于召开2013年第 四次临时股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2013 年7 月16 日