NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 26, 2013

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-038

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2013 年4 月20 日发出了关于召开公司第七 届董事会第十五次会议的通知，2013 年4 月25 日会议于公司会议室以现场会议 方式召开，应出席董事9 人，实际出席董事7 人，董事吕薇秋因公务授权委托董 事李滨耀代为出席表决，独立董事王亚山因公务授权委托独立董事谭超代为出席 表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年第一季度报告》。

第一季度报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012 年度股东大会召开日起至 2013 年度股东大会召开日止相互担保事项的补充议案》。

董事会同意自公司2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开之 日止，公司或控股子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（敞 口部分）的最高时点余额数不超过控股子公司或公司净资产且总额不超过35 亿 元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，本次计划内的公司及 控股子公司之间相互担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会提 请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项：

单位：人民币 元

	序 号	担保公司	被担保公司	与公司 关系	拟办理银行	拟担保额度 （万元）

1	中科英华高技术 股份有限公司	中科英华长春高 技术有限公司	全资子 公司	中信银行	5,000
				浦发银行	8,000
				光大银行	5,000
				小计	18,000
2	中科英华高技术 股份有限公司	联合铜箔（惠州） 有限公司	全资子 公司	吉林银行	10,000
				中国银行	3,000
				华夏银行	3,000
				小计	16,000
3	中科英华高技术 股份有限公司	上海中科英华科 技发展有限公司	全资子 公司	宁波银行	5,000
				江苏银行	6,000
				中信银行	5,000
				兴业银行	6,000
				小计	22,000
4	中科英华高技术 股份有限公司	江苏联鑫电子工 业有限公司	全资子 公司	江苏银行	4,000
				吉林银行	6,000
				民生银行	6,000
				小计	16,000
5	中科英华高技术 股份有限公司	青海电子材料产 业发展有限公司	全资子 公司	交通银行	10,000
				国家开发银行	15,000
				中信银行	3,000
				浦发银行	13,000
				农商行	20,000
				中国银行	20,000
				小计	81,000
6	中科英华高技术 股份有限公司	郑州电缆有限公 司	控股子 公司	民生银行	6,000
				中信银行	6,000
				浦发银行	8,000
				国家开发银行	20,000
				吉林银行	10,000
				小计	50,000
7	青海电子材料产 业发展有限公司	中科英华高技术 股份有限公司		华夏银行	18,000
	中科英华长春高 技术有限公司			盛京银行	10,000
	信用借款			国家开发银行	20,000
	信用借款			中信银行	3,000
	信用借款			兴业银行	6,000
				小计	57,000
	合计				260,000

被担保公司基本情况：

1、中科英华长春高技术有限公司公司为全资子公司成立于2000 年12 月18

日，注册地址：长春高新技术开发区，注册资金为1 亿元人民币，经营范围：高 分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、销售、安装及技术 咨询、技术转让等。截至2012 年12 月31 日，中科英华长春高技术有限公司总 资产为8.85 亿元人民币，净资产为1.04 亿元人民币，净利润为-0.16 亿元人民 币（经审计），）,资产负债率为88.2%。

2、联合铜箔（惠州）有限公司为公司全资子公司，成立于1992 年，注册资 本6,500 万美元，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套 铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED 节能照明产品、数位电子产品的研制、 生产、销售。产品在国内外市场销售。截至2012 年12 月31 日，联合铜箔（惠 州）有限公司总资产7.35 亿元人民币，净资产4.63 亿元人民币，净利润为-0.15 亿元人民币（经审计）,资产负债率为37.1%。

3、上海中科英华科技发展有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币3 亿元，是公司的采购及销售平台。截至2012 年12 月31 日，上海中科英华科技 发展有限公司总资产13.23亿元人民币，净资产2.12 亿元人民币，净利润为-0.49 亿元人民币（经审计）,资产负债率为84.0%。

4、江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，注册资本2590 万美元， 注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路 699 号，经营范围为：生产新型 电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。截至2012 年12 月31 日，江 苏联鑫电子工业有限公司总资产3.64 亿元人民币，净资产1.92 亿元人民币，净 利润为0.01 亿元人民币（经审计）,资产负债率为47.4%。

5、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007 年，注 册资本人民币9 亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之 一。截至2012 年12 月31 日，青海电子材料产业发展有限公司23.95 亿元人民 币，净资产9.08 亿元人民币，净利润为0.22 亿元人民币（经审计）,资产负债 率为62.1%。

6、郑州电缆有限公司为公司控股子公司（公司持有其75%股权），注册资本 3 亿元，主要经营范围为：电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备 件品,电线电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可证)、销售；电线电缆及附件、 电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配 套机电设备、配件的进出口业务；电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关

技术服务；货运。截至2012 年12 月31 日，郑州电缆有限公司总资产8.96 亿元 人民币，净资产3.0 亿元人民币， 净利润为-0.01 亿元人民币（经审计），资产 负债率为66.5%。

本议案需提交公司2013 年第三次临时股东大会审议。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修 订〈公司章程〉有关条款的议案》。

根据监管机构工作要求以及公司治理的实际需要，公司拟对《公司章程》有 关条款进行修订，主要内容如下：

1、第一百三十二条，公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。其中，将第（二）款授权内容中的第2项，即“2、当 会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报 股东大会批准；”有关内容删除。

2、第一百二十六条，董事会行使下列职权，其中，增加以下两款内容：

（十六）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免；

（十七）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制 人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订 公司〈募集资金管理办法〉有关条款的议案》。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》的通知，公司对《募集资金管理办法》进行了修订,修订的主 要条款如下：

第七条 原为：公司应当在募集资金到位后二周内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司应当及时通知保荐人；

• （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

• 修订为：

公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

• （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十一条 原为： 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表 意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

修订为：公司以自筹资金先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月 内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经应当经公司董事会审议通过，会 计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司董事会应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

增加第十二条： 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于符 合以下条件的产品：

• （一）安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好、不得影响募集资金投资计划正常进行。

或通过委托贷款的方式提供给下属子公司使用，使用期不超过一年。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用 作其它用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。

公司使用闲置募集金投资产品的，应当经董事会审议通过，由独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内公告。

第十三条 原为：公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下 要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经 股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告本所并公告。

修订为：公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须 经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告本所并公告。

增加第十四条 公司可以将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷 款，但每12 个月内累计不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的 12 个月内不得进行高风险投资或为他人提供财务资助。

公司将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会、 股东大会（并提供网络投票表决方式）审议通过，由独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告，并应当就补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资 或为他人提供财务资助作出承诺并披露。

公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，并比照本 办法关于变更募投项目的规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时 履行信息披露义务。

本制度原条款序号相应顺延调整。

公司《募集资金管理办法（2013 修订）》内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修 订公司〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》。

根据中国证监会吉林监管局下发的《关于进一步做好内幕交易防控工作的通 知》吉监发【2013】59号，公司对《内幕知情人管理办法》进行了修订，修订的 主要条款如下：

• 第六条 原为: 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （四）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （六）涉及公司的重大诉讼，仲裁；

• （七）公司分配股利或者增资的计划；

• （八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （九）公司涉嫌违法被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员

• 涉嫌违法被司法机关采取强制措施；

• （十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十一）公司对外提供重大担保；

• （十二)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

• 修订为: 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （七）涉及公司的重大诉讼，仲裁；

• （八）公司分配股利或者增资的计划；

• （九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十）公司涉嫌违法被公安机关、司法机关立案调查，或受到刑事处罚、重

• 大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员

涉嫌犯罪被调查或采取强制措施；

• （十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十二）公司对外提供重大担保；

（十三）公司定期报告及财务报告公开披露前；

（十四)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 增加第十条: 公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、监 事、高级管理人员、各部门负责人、公司各所属控股企业的总经理、各项目组负 责人、各关联单位的相关负责人为内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本 部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与 公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口部门负责。

公司有关部门和所属控股企业在出现本制度第六条对本公司可能有重大影 响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室，董事 会办公室根据相关规则对相关信息进行判断看是否属于内幕信息，如属于内幕信 息，就按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：

（一）董事会办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息 时，董事会办公室相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的 各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人 登记表》所填写的内容真实性、准确性，董事会办公室有权要求内幕信息知情人 提供或补充其它有关信息；

（三）董事会办公室将组织信息知情人所在部门、公司，项目组的第一责任 人签署相关承诺书、保密协议等文件，以防控本部门、公司，项目组出现内幕信 息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行 为。

（四）董事会办公室相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书 按照规定向上海证券交易所、中国证监会吉林证监局等监管机构进行报备。

增加第十一条: 公司应对内幕信息管理进行自查，内幕信息管理自查分为日 常自查和重大事项自查。日常自查由董事会办公室每季度组织一次，重点对当季 属于定期报告发布的敏感窗口股票买卖情况进行自查；重大事项自查为当出现本 制度第六条所列的信息情况时，由董事会办公室组织进行内幕交易行为自查，形 成自查报告上报上海证券交易所、吉林证监局等监管机构。

增加第十三条: 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回

购股份等重大事项，除按照本细则第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外， 还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及 的相关人员在备忘录上签名确认。

本制度原条款序号相应顺延调整。

公司《内幕信息及知情人管理制度（2013修订）》内容详见公司指定信息披露 网站http://www.sse.com.cn

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请召开公司2013 年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013 年第三次临时股东 大会召开事宜如下：

• 1、 会议召集人：公司董事会

• 2、 会议召开时间：现场会议召开时间为2013 年5 月14 日(星期二)上午 9：30

• 3、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华 二楼会议室

• 4、 会议议题 ：

• （1） 《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012 年度股东大会召开日起至2013 年度股东大会召开日止相互担保事 项的补充议案》

• （2） 《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》

会议召开具体事宜详见公司公告临2013-039即中科英华关于召开2013年第 三次临时股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2013 年4 月27 日