NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Feb 27, 2013

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-018

中科英华高技术股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2013 年2 月22 日发出了关于召开公司第七 届董事会第十二次会议的通知，2013 年2 月27 日会议以通讯表决方式召开,应 出席董事9 人，实际出席董事9 人，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署有关德昌厚地稀土矿业有限 公司股权收购框架补充协议（二）的议案》

鉴于公司已就向成都广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广 地”）收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）股权事宜与成都 广地签订《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地 稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》，成都广地已按上述协议将目标公司 100%股权（以下简称“目标股权”）过户予公司，作为与公司签署和履行拟转让 目标股权的正式《股权转让协议》的保证。目标公司拟吸收成都广地进行单方增 资，届时目标公司注册资本及股权结构将相应变更。

董事会同意公司与成都广地就调整目标公司股权转让的保证方式签署《关于 德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》(以下简称《框架补充 协议（二）》)。

一、《框架补充协议（二）》主要内容 1、调整内容

（1）将《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌 厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》(协议中统称《框架协议》)规定

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的“成都广地将目标股权分两次过户到公司名下，完成工商变更登记，作为与公 司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。”调整为：“成都 广地将目标公司48%股权过户到公司名下，将目标公司其余52%股权质押予公司， 并完成相应工商登记，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让 协议》的保证。成都广地向目标公司增资的，其因增资而取得的股权同样按48:52 的比例分别过户和质押予公司，并完成相应工商登记，作为与公司签署和履行拟 转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。”

（2）按《框架协议》，公司已支付全部股权收购定金3.5 亿，上述调整及目 标公司增资与否均不影响定金金额。

2、具体操作

公司将所持目标公司52%股权返回过户予成都广地，同时，成都广地将该等 股权全部质押予公司。成都广地向目标公司增资的，对因增资而取得的股权，成 都广地于三个工作日内将其中48%过户予公司，其余52%质押予公司。

《框架补充协议（二）》是对《框架协议》的补充和修订，是《框架协议》 不可分割的一部分，共同构成《框架协议》项下股权收购交易整体且不得部分实 施。同时，董事会授权公司经营层全权办理本次股权收购框架补充协议签署相关 工作。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请股东大会审议公司本次收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司所持德昌 厚地稀土矿业有限公司股权框架协议及相关补充协议的议案》

董事会同意提请公司股东大会一并审议公司本次收购成都市广地绿色工程 开发有限责任公司所持德昌厚地稀土矿业有限公司股权框架协议及相关补充协 议。同时，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理现阶段与上述股权收购 事项相关的包括但不限于签订相关协议性文件及办理有关手续等具体工作。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司全资子公司联合铜箔申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中国银行惠州分行 申请3,000 万元人民币综合授信，期限1 年，并由公司提供担保。同时，董事会 授权公司经营层全权办理本次申请银行综合授信相关事宜。详见公司公告临 2

2013-020。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超过人民币5 亿元的中期 票据的议案》

董事会同意公司在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据：

发行规模：本金总额不超过人民币5 亿元； 中期票据期限：3-5 年；

发行方式：采用承销方式，在全国银行间债券市场公开发行； 发行利率：按簿记建档结果确定；

发行对象：全国银行间债券市场成员；

发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全 国银行间债券市场发行并交易流通；

募集资金用途：满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本。

同时，董事会授权公司经营层全权办理确定本次发行中期票据的主承销商等 相关发行事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据相关事宜的议案》

为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定，董事会同意提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不 限于：（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用 途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于 发行申请文件、募集说明书、承销协议、各种公告等；（3）办理必要的手续， 包括但不限于办理有关的注册登记手续；以及（4）其他必要事项。上述授权有 效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013 年第二次临时股东 大会召开事宜如下：

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• 1、 会议召集人：公司董事会

• 2、 会议召开时间：现场会议召开时间为2013 年3 月15 日(星期五)上午 9：30

• 3、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华 二楼会议室

• 4、 会议议题 ：

  • （1） 《关于提请股东大会审议公司本次收购成都市广地绿色工程开 发有限责任公司所持德昌厚地稀土矿业有限公司股权框架协议 及相关补充协议的议案》

  • （2） 《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不 超过人民币5 亿元的中期票据的议案》

  • （3） 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中 期票据相关事宜的议案》

• 会议召开具体事宜详见公司公告临2013-021 即中科英华关于召开2013 年第

• 二次临时股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013 年2 月28 日

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