NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Aug 19, 2011

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2011-019

中科英华高技术股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

暨召开2011 年第三次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2011 年8 月8 日发出了关于召开公司第六 届董事会第二十五次会议的通知，2011 年8 月18 日会议在本公司会议室如期召 开,应出席董事9 人，实际出席董事8 人，董事谢利克先生委托董事长王为钢先 生代为出席表决，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011 年半年度报告正文及摘要》

半年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

专项报告内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于更 换部分董事的议案》

董事会同意黄宝育先生、谢利克先生辞去公司董事职务；推选张国庆先生（简 历见附件）、吕薇秋女士（简历见附件）为公司第六届董事会董事候选人。 本议案需提交公司股东大会审议并采用累积投票制。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》

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为了拓展公司主营业务，促进公司加快发展，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券 相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于发 行公司债券的议案》

• 1、发行主体：中科英华高技术股份有限公司；

• 2、发行规模：不超过人民币7 亿元（含7 亿元）；

• 3、债券期限：本次公司债券的期限为不超过5 年（含5 年）,最终期限提请

• 股东大会授权董事会根据市场情况确定；

• 4、债券形式：实名制记账方式；

• 5、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；

• 6、向股东配售安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安

• 排提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定；

7、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于改善公司债务结构或补充 流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确 定；

• 8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券； 9、决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大

• 会审议通过之日起24 个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，包 括但不限于：

（一）关于本次公司债券发行的授权事项

• 1、授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；

• 2、授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不

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限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是 否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、 发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保 安排等事项；

3、授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托 管理人；

4、授权公司董事会根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易 事宜；

• 5、授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

• （二）关于风险防范的授权事项

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请 股东大会授权公司董事会作出如下决议：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于更换

公司总裁的议案》

董事会同意谢利克先生辞去公司总裁职务；聘任袁梅女士（简历见附件）为 公司总裁。

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于更换 公司董事会秘书的议案》

董事会同意黄宝育先生辞去公司董事会秘书职务；聘任崔翔先生（简历见附 件）为公司董事会秘书。

九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 申请银行贷款的议案》

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董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司长春开发区支行申请不超过5 年（含5 年）期项目贷款1 亿元人民币以及1 年期流动资金贷款1500 万元人民 币，并由公司的子公司联合铜箔（惠州）有限公司为公司提供担保。同时，授权 公司办理本次申请贷款事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请召开公司2011 年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2011 年第三次临 时股东大会，具体事宜如下：

（一）会议时间

现场会议召开时间为2011 年9 月6 日(星期二)上午9：30。

（二）会议地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华二楼会议室。

（三）会议召集人

公司第六届董事会

（四）股东大会投票表决方式

本次股东大会采用会议现场投票表决方式，其中《关于更换部分董事的议案》 的审议及表决采用累积投票制。

（五）会议议题

• 1、《关于更换部分董事的议案》

• （1）同意黄宝育先生辞去公司董事、副董事长职务；

• （2）同意谢利克先生辞去公司董事职务；

• （3）选举张国庆先生为公司第六届董事会董事；

• （4）选举吕薇秋女士为公司第六届董事会董事。

• 2、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

• 3、《关于发行公司债券的议案》

• 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》

• 5、《关于公司申请银行贷款的议案》

（六）累积投票制有关特别提示、

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1、累积投票制的含义

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、股东最大表决权数的计算

股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应 选人数的乘积，而非与候选人数的乘积。

3、投票方法

累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓 名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥 有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

4、计票方法

（1）超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表 决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（1）如只投 向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（2）如该 分散投向数位候选人的，该投票无效。

（2）缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最 大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

（3）出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。

5、候选人的当选规则

各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者 当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未 累积的股份数为准）的二分之一。

（七）出席会议的对象

1、截至2011 年8 月31 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议投票。 该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不 必为股东。

2．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

（八）表决权

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以现场投票表决为准。

（九）现场会议参加办法

• 1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证

办理登记手续；

• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记

手续；

• 4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（十）参加现场会议的登记时间

2011 年9 月1 日～2011 年9 月5 日期间的每个工作日的9 时至16 时。

（十一）参加现场会议的登记地点

中科英华董事会秘书处。

（十二）其他事项

• 1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；

2、公司联系地址：

长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华董事会秘书处

邮政编码：130012

联系电话：0431-85161001

传 真：0431-85161071

联 系 人：陈 宏

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 二○一一年八月十九日

附件：1、授权委托书

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2、公司董事候选人、高级管理人员个人简历

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附件1：授权委托书

授权委托书 ( 注：本表复印有效 )

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中科英华高 技术股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会，并就会议所审议议案代为行使 表决权(如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、 “ ” 反对票或弃权票。委托书表决符号： √ 号)：

委托事项：

议案	表决	表决	表决
1、《关于更换部分董事的议案》
（1）同意黄宝育先生辞去公司董事、副董事长职务	同意	反对	弃权
（2）同意谢利克先生辞去公司董事职务	同意	反对	弃权
（3）选举张国庆先生为公司第六届董事会董事	使用表决权数
（4）选举吕薇秋女士为公司第六届董事会董事	使用表决权数
2、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	同意	反对	弃权
3、《关于发行公司债券的议案》	同意	反对	弃权
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行公司债券全部事宜的议案》	同意	反对	弃权
5、《关于公司申请银行贷款的议案	同意	反对	弃权

• 1、委托人签名(或委托单位公章)：

2、委托人身份证号码(法人资格证明号码)：

3、委托人股东帐号：

4、委托人持股数(股)：

5、受托人签名：

6、受托人身份证号码：

7、日期：2011 年 月 日

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附件2：公司董事候选人、高级管理人员个人简历

张国庆，男，1963年9月生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海大隆机器 厂团委书记；上海大隆实业公司总经理；上海大隆机器厂厂长助理、副厂长；杉 杉集团有限公司副总裁；中科英华高技术股份有限公司第四届监事会监事、监事 会主席；中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，副总裁；现任中科英 华高技术股份有限公司副总裁、第六届董事会董事候选人。

吕薇秋，女，1963年9月生，研究生学历。曾任宁波市体制改革委员会流通 处副处长、综合处处长；宁波江东区东郊乡乡长助理；宁波证券有限责任公司副 总经理，分管投资银行部和证券投资部；上海君潮投资管理有限公司总经理；宁 波凤凰汽车销售服务有限公司副总经理；现任杉杉控股有限公司投资管理部副部长， 中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事候选人。

袁梅，女，1968 年2 月生，工商管理硕士，中国注册资产评估师。曾任上 海龙头股份有限公司董事会秘书；宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会 秘书；中科英华高技术股份有限公司第四、五届董事会董事、董事会秘书；中融 人寿保险股份有限公司第一届董事会董事、副总裁、董事会秘书、合规负责人； 现任中融人寿保险股份有限公司第一届董事会董事，中科英华高技术股份有限公 司第六届董事会董事、总裁。

崔翔，男，1973年10月23日生，中共党员，大学本科学历。曾任中科英华高 技术股份有限公司投资发展部部长，行政部部长，证券部主任、证券事务代表， 监事会监事、监事会主席；现任中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事会 秘书。

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