NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Jun 2, 2009

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2009-018

中科英华高技术股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告 暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

中科英华高技术股份有限公司于2009 年5 月25 日以传真方式向公司董、监 事发出关于召开公司第五届董事会第三十六次会议通知， 2009 年5 月31 日公 司第五届董事会第三十六次会议在本公司会议室如期召开。公司董事共9 人，出 席会议董事9 人，3 名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议并形成如下决议：

一、关于公司董事会换届的议案

鉴于公司第五届董事会成员将于2009 年6 月22 日任期届满，经公司第五届 董事会提名委员会提名，公司董事会审议决定：

提名陈远先生、谢利克先生、黄宝育先生、李滨耀先生、王百川先生、王志 刚先生为公司第六届董事会董事候选人；

提名金润圭先生、谭超先生、王亚山先生为公司第六届董事会独立董事候选

董事候选人简介见附件1

提名人声明、独立董事候选人声明见附件2

独立董事意见见附件3

此议案需提交公司股东大会并采用累积投票方式审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

1

二、关于同意西宁经济技术开发区发展集团公司向本公司全资子公司青海 西矿联合铜箔有限公司增资1 亿元的议案

为扶持青海西矿联合铜箔有限公司利用青海铜矿、锂业资源，以铜箔及覆铜 板项目为基础，发展铜产业链，构建铜矿开发、冶炼、加工、应用的大型产业集 群，围绕电子信息产业发展电子基础材料，打造特色产业基地。2009 年5 月31 日，本公司与西宁经济技术开发区发展集团公司（下称“西宁经开”）及本公司 全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）签订附生效条 件的《增资协议》。同意西宁经济技术开发区发展集团公司向青海西矿联合铜箔 有限公司增资1 亿元。

1、企业简介

青海西矿联合铜箔有限公司成立于2007 年4 月26 日，住所：西宁经济技术 开发区内，法定代表人：谢利克，注册资本：35,000 万元，经营范围：各种电 解铜箔产品的开发研制、生产销售：电解铜箔专用设备的开发。本公司出资 35,000 万元，占注册资本的100%。该公司目前尚处建设期。

根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]2028 号《审计报告》， 青海西矿联合铜箔有限公司截至2008 年12 月31 日的总资产为807,996,094.18 元，净资产为343,252,097.19 元，净利润-3,770,769.03 元。

2、协议内容

2009 年5 月31 日，本公司与西宁经济技术开发区发展集团公司及本公司全 资子公司联合铜箔（惠州）有限公司签订附生效条件的《增资协议》。

根据协议西宁经开在本公司将持有的西矿铜箔公司5000 万股股权转让给联 合铜箔，及联合铜箔再以货币方式出资人民币10000 万元后（上述该股权转让及 增资事宜属于公司变更募集资金事项，已经本公司2008 年年度股东大会审议通 过），对公司增资10000 万元。具体方式为西宁经济技术开发区发展集团公司首 先出资5000 万元：其中土地417 亩，经评估确认非货币财产（土地使用权）出 资计价为人民币4170 万元整，货币资金830 万元整，合计5000 万元；剩余的 5000 万元货币出资根据项目的资金需要，由三方商定具体到位时间，但最晚应 在相关协议生效后一年以内出资完毕。

2

根据西宁市土地评估事务所出具的宁土估（2009）（估）字第105 号土地评 估报告对西宁经开出资的西宁经济技术开发区南绕城路北侧一宗工业用地国有 建设用地使用权进行评估。评估基准日为2009 年5 月18 日，该宗地红线外开发 程度及宗地内开发程度均达到五通（通路、通上水、通下水、通电、通讯），土 地用途为工业用地，年限为50 年的国有建设用地使用权。评估结果为面积 277,812.71 平方米，地价每平方米150.1 元，评估价格4170 万元。

增资后，公司名称由“青海西矿联合铜箔有限公司”变更为“青海电子材料 产业发展有限公司”注册资本增加至5.5 亿元。增资后股东情况为本公司出资3 亿元，占该公司总股本的54.55%；联合铜箔出资1.5 亿元，占该公司总股本的 27.27%；西宁经开出资1 亿元，占该公司总股本的18.18%。该公司将在现有铜 箔项目基础上增加300 万张覆铜板项目及广东东莞招商引资项目。

该协议经各方法定代表人或授权代表签字、协议各方盖章，并取得各自内部 相关权力机构及相关政府机关批准后生效，即本公司股东大会及西宁经济技术开 发区管理委员会及西宁经济技术开发区东川工业园区财政局批准。

截止本公告日，西宁经开出资已获得西宁经济技术开发区管理委员会宁开管 【2009】23 号及西宁经济技术开发区东川工业园区财政局宁开东财【2009】31 号批准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

此议案需提交公司股东大会审议。

三、关于召开中科英华2009 年第二次临时股东大会的议案。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2009 年第二次临 时股东大会，具体事宜如下：

（一）会议时间

2009 年6 月19 日9：30

（二）会议地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华二楼会议室 （三）会议议程

3

• 1、关于公司董事会换届的议案；

• 2、关于公司监事会换届的议案；

• 3、关于同意西宁经济技术开发区发展集团公司向本公司全资子公司青海西

• 矿联合铜箔有限公司增资1 亿元的议案。

（四）出席会议的对象

• 1、截止2009 年6 月12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

• 司上海分公司登记在册的本公司全体股东(股东因故不能出席可委托代理人出 席，授权委托书见附件4)；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员。

• （五）会议登记方法

• 1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证

• 办理登记手续；

• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记

• 手续；

• 4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

• （六）登记时间

• 2009 年6 月16 日-6 月18 日上午9:00－11:00，13:00－16:00

• （七）登记地点

• 中科英华董事会秘书处

• （八）其他事项

• 1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

• 2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华董事会秘

书处

邮政编码： 130012 联系电话： 0431-5161001 传 真： 0431-5161071

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2009 年6 月2 日

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附件1：

董事候选人简历：

陈远：男，1967 年6 月30 日，清华大学物理系毕业。曾任上海赛德软件开 发服务公司董事长兼总经理、上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁、上海科 润创业投资有限公司总裁。现任中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董 事、董事长；润物控股有限公司董事局主席。

谢利克：男，1961 年9 月2 日生，MBA，高级经济师。曾任大连冷冻机厂劳 资处副处长，大连冰山集团有限公司人事部长、总经理助理，大连冰山橡塑股份 有限公司董事、董事会秘书、副总经理，中科英华高技术股份有限公司人事总监、 董事会秘书、董事、副总裁。现任中科英华高技术股份有限公司总裁。

黄宝育：男，1963 年12 月14 日生，大学本科学历，研究员。曾任哈尔滨 高技术集团部长、中科英华高技术股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，山 东阳谷电缆集团副总裁。

李滨耀：1950 年生，研究员、博士生导师。曾任中国科学院长春应用化学 研究所助研、副研究员、研究室主任、所长等职，其间曾赴美国犹他大学访问研 究两年,并曾在日本东京大学和意大利热那亚大学任访问教授；长春热缩材料股 份有限公司董事长；中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事。现任杉杉 投资控股有限公司总裁科技顾问。

王百川，男，1966 年 2 月生，中共党员。曾任纺织部中国服装总公司主任 科员、办公室副主任、贸易一部经理；现任北京金泰联合投资管理有限公司董事 长，杉杉控股有限公司副总裁。

王志刚 ，男，1967 年11 月29 日生，工学硕士，DBA，中级经济师。曾任 广州市纺织工业联合进出口公司业务经理 、驻莫斯科公司常务副总经理； Winsway 集团控股有限公司化工部经理 、合资公司副总经理；长江国际投资集 团公司综合发展部总经理；现任润物控股有限公司战略总监。

独立董事候选人简历：

金润圭, 男，1947 年4 月生。经济学教授、博士生导师，享受国务院政府

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特殊津贴（1993 年10 月始）。1982 年毕业于华东师范大学。1988 年至1989 年 在美国霍夫斯特拉大学（Hofstra University）访问进修；1993 年至1994 年在 美国马里兰州霍达学院（Hood College）访问任教。历任华东师范大学经济系副 主任、主任，商学院院长，上海中侨职业技术学院院长、华东师范大学商学院国 际企业研究所所长，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事。

谭超，男，1956 年12 月生。高级会计师、注册会计师。1987 年毕业于中央 电视大学。1981 至1986 年在吉林省百货公司任财务科长，1986 年至1994 年在 吉林省财政厅会计处任副处长，1994 年至1998 年，在吉林省国际经济开发公司 任会计处处长，1998 至2002 年在吉林招贤求实会计师事务所任所长， 2002 年 至2003 年为北京昊伦中天会计师事务所有限公司合伙人，2003 年至2007 年在 中鹏会计师事务所任总经理，2007 年到2008 年在天华中兴会计师事务所有限公 司吉林分所任所长。现任立信会计师事务所有限公司吉林分所任所长、吉林省注 册会计师协会常务理事、政协长春第十、十一届委员会委员、长春市中级法院财 务专家。

王亚山，男，1962 年6 月生，北京市人，律师。1984 年毕业于北京大学法 律学系。现任北京大学法学院教师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京 大成律师事务所高级顾问。

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附件2：

中科英华高技术股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 中科英华高技术股份有限公司第五届董事会 现就提名 金润圭先生、 谭超先生、王亚山先生 为中科英华高技术股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人发表公开声明，被提名人与中科英华高技术股份有限公司之间不存在任何影 响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中科英华高技术股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中科英华高技术股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中科英华高技术股份有限公司 及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中科英华高技术股份有限公司已 发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中科英华高技术股份有限公司已 发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是中科英华高技术股份有限公司控股股东或实际控 制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

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五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中科英华高技术股份有限公司及 其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与中科英华高技术股份有限公司及其控股股东或者其各自的附 属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括中科英华高技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过五家，被提名人在中科英华高技术股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进 行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 中科英华高技术股份有限公司董事会

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中科英华高技术股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 金润圭、谭超、王亚山 ，作为中科英华高技术股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中科英华 高技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中科英华高技术股份有限公司及 其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中科英华高技术股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中科英华高技术股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中科英华高技术股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中科英华高技术股份有限公司及其附 属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中科英华高技术股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

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十、本人没有从中科英华高技术股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中科英华高技术股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职中科英华高技术股份有限公司提供的履历表等相关个人 信息资料的真实、准确、完整。

包括中科英华高技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过五家，本人在中科英华高技术股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人（签字）： 金润圭、谭超、王亚山

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附件3：

中科英华高技术股份有限公司独立董事独立意见

中科英华高技术股份有限公司于2009 年5 月25 日发出会议通知，2009 年5 月31 日召开了第五届董事会第三十六次会议，会议的召集、召开及作出决议的 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。现就本次会议审议部分议案发表独 立意见：

关于公司董事会换届的议案

1、经审阅公司会前提供的第六届董事会董事及独立董事候选人简历，工作 经历等有关资料，未发现上述人员有《公司法》不得担任公司董事的情况，以及 被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其任职资格合法。

2、第六届董事会董事及独立董事候选人的提名、聘任通过程序等均符合《公 司法》和《公司章程》的规定。董事及独立董事提名方式、程序合法。

3、本人认为第六届董事会董事及独立董事候选人的学历、专业经历和目前 的身体状况能够满足所聘任董事岗位职责的要求，对公司正常经营有利。

程晓鸣 蒋义宏 金润圭

2009 年5 月31 日

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附件4：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中科英华高技术股份有限公 司2009 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持有股份： 委托人股东帐户： 委托日期：

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