NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Dec 22, 2008

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2008-042

中科英华高技术股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告 暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

中科英华高技术股份有限公司于2008 年12 月16 日以传真或电话通知方式 向公司董、监事发出关于召开公司第五届董事会第三十次会议通知， 2008 年12 月22 日公司第五届董事会第三十次会议以传阅方式召开。公司董事共9 人，传 阅董事9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议 合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、关于增资中科英华（香港）商贸有限公司的议案；（表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权）

本公司对中科英华（香港）商贸有限公司（下称“中科商贸”，本公司全资 子公司）增资500 万美元，使该公司总投资增加至1300 万美元。

中科英华（香港）商贸有限公司成立于2004 年，注册地为香港，该公司主 要经营销售热缩材料、铜箔及附件及其领域的四技服务。

公司2007 年非公开发行募集资金到位后，根据募集资金使用规定，公司与 中科商贸的全资子公司BACHFIELD LIMITED 同比例对联合铜箔（惠州）有限公司 增资。因此，本公司使用募集资金对联合铜箔（惠州）有限公司增资15,000 万 元人民币。中科商贸的全资子公司BACHFIELD LIMITED 增资5,000 万元人民币。 本增资事项已办理完毕。

鉴于中科商贸的全资子公司BACHFIELD LIMITED 本次增资所用资金为该司暂 借款项及流动资金，为保障中科商贸及BACHFIELD LIMITED 业务正常开展，我司

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对中科商贸进行500 万美元的增资。

二、拟为全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司向惠州建行申请最高限额3000 万人民币1 年期流动资金贷款提供担保议案；（表决结果：9 票赞成，0 票反对， 0 票弃权）

联合铜箔（惠州）有限公司为本公司的全资子公司，注册资本：4337 万美 元，注册地点：广东省惠州市博罗县湖镇，经营范围：生产经营线路板所用之不 同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术研制、生产、销售。

公司拟向惠州建行申请最高限额3000 万元1 年期流动资金贷款，并提请本 公司为其担保。

董事会认为该公司经营状况很好，高档铜箔产品为公司大力发展方向之一， 因此董事会同意该公司贷款并由本公司为其担保。

截止2008 年9 月30 日，该公司总资产为42,601.69 万元，净资产为 37,485.01 万元，实现营业收入14,638.53 万元，净利润1,925.96 万元。（未 经审计），公司资产负债率未超过70%。

三、拟为全资子公司上海中科英华科技发展有限公司向上海招行川北支行申 请最高限额2000 万人民币1 年期综合授信提供担保议案；（表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权）

上海中科英华科技发展有限公司为本公司全资子公司。公司注册资本 30,000 万元。上海中科主要从事热缩高新材料产品的代理、销售和服务，主要 对象为从事石油、化工、通讯、电力和军事等工程的施工企业，客户需求比较稳 定。该公司目前是本公司的采购及销售平台。

董事会认为该公司经营状况很好，发展前景广阔，且资信状况良好，因此董 事会同意该公司进行综合授信并由本公司为其担保。

截止2008 年9 月30 日，该公司总资产为57,887.29 万元，净资产为 29,740.61 万元，实现营业收入19,798.55 万元，净利润155.65 万元。（未经审 计），公司资产负债率未超过70%。

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四、拟为控股子公司郑州电缆有限公司向民生银行郑州市分行申请最高限额 10000 万人民币2 年期流动资金贷款提供担保议案；（表决结果：9 票赞成，0 票 反对，0 票弃权）

郑州电缆有限公司为本公司的控股子公司，公司注册资本30000 万元。本公 司占该公司总股本的75.53％。郑州电缆有限公司主要从事电线电缆及附件、电 线电缆母料、电工专用设备及备件品,电线电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可 证)、销售；电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线 电缆和电工专用设备原材料及配套机电设备、配件的进出口业务；电线电缆工程 设计、电线电缆铺设安装及相关技术服务；货运。

公司拟向民生银行郑州市分行申请最高限额10000 万元2 年期流动资金贷 款，并提请本公司为其担保。

董事会认为该公司经营状况很好，发展前景广阔，且资信状况良好，因此董 事会同意该公司进行贷款并由本公司为其担保。

截止2008 年9 月30 日该公司总资产为38,953.09 万元，净资产为29,960.45 万元，实现主营业务收入30,030.94 万元，净利润222.78 万元。（未经审计）， 公司资产负债率未超过70%。

由于公司累计对外担保额106400 万元（均为给控股或全资子公司担保）， 占经审计的公司最近一期经审计净资产的125.66％。超过董事会行权额度，故 上述三项担保需经公司股东大会审议通过。

五、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：9 票赞成，0 票反对， 0 票弃权）

根据中国证券监督管理委员会第57 号令《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》的要求，公司对《公司章程》部分条款进行了修改。

修改前：第一百七十七条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票 方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

修改后：第一百七十七条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票 方式分配股利。

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在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三 十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报。

本议案需经股东大会审议批准。

• 六、关于提请召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案（表决结果：9 票赞 成，0 票反对，0 票弃权）。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2009 年第一次临 时股东大会，具体事宜如下：

（一）会议时间

2009 年1 月9 日9：30 时。

• （二）会议地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华二楼会议室。 （三）会议审议议案

1、拟为控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司向惠州建行申请的一年期流 动资金借款3000 万元人民币提供担保的议案

2．拟为控股子公司上海中科英华科技发展有限公司在上海招行川北支行申 请1 年期综合授信2000 万人民币提供担保的议案

3、拟为控股子公司郑州电缆有限公司向民生银行郑州市分行申请最高限额 10000 万人民币2 年期流动资金贷款提供担保议案

4、关于修改《公司章程》部分条款的议案

5、关于为控股子公司郑州电缆有限公司向广东发展银行股份有限公司郑州 科技支行申请1 年期的2000 万元人民币贷款提供担保议案

2008 年11 月5 日，中科英华高技术股份有限公司（简称中科英华）与广 东发展银行股份有限公司郑州科技支行签订了贷款担保合同，为控股子公司郑州 电缆有限公司向广东发展银行股份有限公司郑州科技支行申请的2000 万元人民 币贷款提供担保，期限为1 年。（详见2008 年11 月7 日公司临2008-039 号公告）

2008 年1 月10 日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过了为郑州 电缆有限公司申请的最高限额8000 万元人民币1 年期流动资金贷款提供担保事

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项（详见2008 年1 月11 日公司临2008-003 公告）的决议，由于该决议已通过 半年多时间，此担保需经股东大会重新确认。

（四）股东大会投票表决方式

本次股东大会采用会议现场投票的表决方式。

（五）出席会议的对象

• 1、截止2009 年1 月5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的本公司全体股东(股东因故不能出席可委托代理人出席)；

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

• （六）会议登记方法

• 1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证

• 办理登记手续；

• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记

• 手续（授权委托书格式见附件1）；

• 4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

• （七）登记时间

• 2009 年1 月6 日- 1 月8 日9 时至16 时。

（八）登记地点

中科英华董事会秘书处

（九）其他事项

• 1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华董秘处 邮政编码： 130012 联系电话： 0431-85161088

传 真： 0431-85161071 特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2008 年12 月23 日

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附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中科英华高技术股份有限公 司2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持有股份： 委托人股东帐户： 委托日期：

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