NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2006

May 23, 2006

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2006-015

中科英华高技术股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告

中科英华高技术股份有限公司于2006 年5 月9 日以传真方式向公司监事发 出关于召开公司第四届监事会第十二次会议通知， 2006 年5 月20 日公司第四 届监事会第十二次会议在本公司会议室如期召开。公司监事共3 人，出席会议监 事3 人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法 有效。

会议审议并形成如下决议：

一、关于公司监事会换届的议案

鉴于公司第四届监事会成员将于2006 年6 月23 日任期届满，现监事会审议 提名：

• 1、翁惠萍先生、李多先生为公司第五届监事会董事候选人；

• 该议案需经股东大会审议。

• 2、公司职工代表大会推选李小红女士为第五届监事会监事。

监事候选人简介见附件1

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

二、《中科英华章程》（2006 年修正稿）

此议案需提交公司股东大会并审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

三、《股东大会议事规则》（2006 年修正稿）

此议案需提交公司股东大会并审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

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四、《监事会议事规则》（2006 年修正稿）

《监事会议事规则》（2006 年修正稿）在上海证券交易所网站上 （www.sse.com.cn）全文披露。此议案需提交公司股东大会并审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司监事会 2006 年5 月20 日

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附件 1：

翁惠萍：男，1963 年9 月生，大专学历，会计师。曾任宁波轴承厂主办会 计、财务经理，宁波鸿鑫集团有限公司财务总监，杉杉集团有限公司财务部长， 中科英华财务总监，中科英华宁波分公司副总经理。现任宁波杉杉股份有限公司 财务总监，中科英华第四届监事会主席，中科英华高技术股份有限公司第五届监 事会监事候选人；

李 多：男，1963 年10 月23 日生，大学本科学历，会计师 。曾任中科院 长春应化所财务处会计，中科英华第三届监事会监事。现任中科院长春应用化学 科技总公司财务部部长，中科英华第四届监事会监事，中科英华高技术股份有限 公司第五届监事会监事候选人； 职工代表

李小红：女，1968 年4 月15 日生，大学本科学历，注册会计师、注册资产 评估师、审计师。曾任陕西省审计厅渭南审计处科员，上海丰润投资顾问有限公 司项目经理。现任中科英华第四届监事会监事，审计部部长，中科英华高技术股 份有限公司第五届监事会监事候选人。

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监事会议事规则

(2006 年修订稿)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，明 确监事会的职责权限、议事程序，规范监事会的组织行为和运作程序，提高其监 督工作的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会。监事会是公司的监督机构，是监督、检查公司财 务状况及董事、高级管理人员职务执行情况的常设机构。保障股东权益、公司利 益及员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

第二章 监 事

第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。

第五条 公司章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事应当遵守法 律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第七条 监事的权利：

（一）监事享有对公司各种决策及经营情况的知情权；

（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅公司簿册和文件，有权要求 董事及公司有关人员提供有关情况报告；

（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其意见制 成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

（四）出席监事会会议，并行使表决权；

• （五）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；

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（六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

（七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第八条 监事应履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行 监督职责；

（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

• （五）要经常接待公司员工的来访，听取各种意见；

（六）注意与公司职工的接触，主动进行工作，改变过去的传统做法，把工作做在 问题发生之前。

第九条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司 应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须 按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受 重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会 可按规定的程序解除其职务。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失的， 应承担赔偿责任。

第十一条 公司不以任何形式为监事纳税。

第十二条 监事每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。

第十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。但下列情形除外：

• （一） 该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

• （二） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

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监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请 召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能 生效。员工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。

第十五条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报 告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺， 在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权 应当受到合理的限制。

第十六条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。

第三章 监事会

第十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监 事过半数同意选举产生，更换时亦同。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十九条 监事会主席行使下列职权：

• （一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二） 代表监事会向股东大会报告工作。

第二十条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

• （一）监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不 能如期召开，应公告说明原因；

• （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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• （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；

• （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

• （七）列席董事会会议；

• （八）向股东大会提出提案；

• （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议，回答所关注的问题。

第二十一条 监事会在履行职责时，针对发现的问题可采取下列措施：

（一）发出书面通知，要求予以纠正；

• （二） 请公司审计、监察部门进行核实；

• （三） 委托社会上有资格的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机 构进行核实、取证；

• （四） 提议召开临时股东大会；

• （五） 向国家有关监督机构、司法机关报告或提出申述。

第二十二条 监事会的立案材料必须经监事会三分之二以上监事同意，方可立 案。

第二十三条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或经理行使职权，也不能 代表公司进行任何经营活动。

第二十四条 监事会对投资控股公司的监事会工作负指导责任。

第二十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性的中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十七条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业 务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断提高监事的素质和

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合法监督能力。

第二十八条 监事会开展工作所需 必要的开支费用，应将开支计划提交董事会 秘书处统筹安排。因特殊情况需超计划开支，需报董事长审批。 第二十九条 公司监事会或监事有下列行为之一的，查认定为失职行为，公司有 权对负有责任的监事作出处罚，有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚：

• 1、对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

• 2、对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大 问题的；

• 3、泄露公司机密的；

• 4、在履行职责过程中接受不正当利益的；

• 5、由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第四章 监事会会议

第三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当在会 议召开五日以前书面送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第三十一条 每年按时召开年度监事会会议，向股东大会报告一年中监事会的各项 工作。

第三十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三十三条 监事会的议事方式为：以例会制方式召开。

监事会会议由监事会召集人召集。监事会议应当由三分之二以上的监事出席方 可举行。如有必要，可邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。 第三十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的， 可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事权利。

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监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决

权。

第三十五条 会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能出席监事会会议的，应 书面授权一名监事主持会议。

第三十六条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

• 1、 对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

• 2、 对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

• 3、 对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• 4、 对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• 5、 对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• 6、 对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损 害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• 7、 监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

• 8、 其他有关股东利益，公司发展的问题；

• 9、 最近一次董事会和股东大会决议的事项；

• 10、 上一次监事会会议确定事项办理情况；

• 11、 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

• 12、 公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项。

第五章 监事会表决及决议

第三十七条 监事会的表决程序为：

• （一）由监事会主席宣读监事会议题；

• （二）监事进行讨论；

• （三）以书面方式进行表决。

第三十八条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表 意见。实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如 果投弃权票必须申明理由。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。

第三十九条 监事会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点 问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表 决。

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第四十条 监事会会议应对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结 束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事后签字）。

第四十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公 司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字确认。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。

第六章 监事会决议执行

第四十三条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送董事、 经理层人员以及公告。

第四十四条 监事会的决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议 的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第七章 附 则

第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及本公司章程规定执行。 如果出现与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章 程执行，并及时对本规则进行修订。

第四十六条 本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。本规 则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权监事会拟订修改草案，修改草案报 股东大会批准后生效。

第四十七条 本规则由股东大会负责解释。

中科英华高技术股份有限公司监事会

2006 年 5 月 20 日

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