NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. - Board/Management Information 2006

股票代码：600110 股票简称：中科英华编号：临2006-014

中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2006 年5 月9 日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第四届董事会第三十五次会议通知， 2006 年5 月20 日公司第四届董事会第三十五次会议在本公司会议室如期召开。公司董事共9 人，出席会议董事8 人，谢利克董事因出差无法出席本次会议，委托袁梅董事代为行使表决权，3 名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议并形成如下决议：

一、关于公司董事会换届的议案

鉴于公司第四届董事会成员将于2006 年6 月23 日任期届满，现董事会审议提名：

1、陈远先生、谭文志先生、冯扬先生、钱程先生、袁梅女士、祝剑光先生为公司第五届董事会董事候选人；

2、程晓鸣先生、蒋义宏先生、金润圭先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

董事候选人简介见附件1

独立董事候选人声明及提名人声明见附件2

独立董事意见见附件3

此议案需提交公司股东大会并采用累积投票方式审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

二、《中科英华章程》（2006 年修正稿）

由于《公司章程》修改条款较多，在本公告中不进行详细披露，《中科英华章程》（2006 年修正稿）在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）全文披露。此议案需提交公司股东大会并审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

三、《股东大会议事规则》（2006 年修正稿）

《股东大会议事规则》（2006 年修正稿）在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）全文披露。此议案需提交公司股东大会并审议。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

四、《董事会议事规则》（2006 年修正稿）

《董事会议事规则》（2006 年修正稿）在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）全文披露。此议案需提交公司股东大会并审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

五、《独立董事制度》（2006 年修正稿）

《独立董事制度》（2006 年修正稿）在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）全文披露。此议案需提交公司股东大会并审议。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

六、关于召开公司2005 年年度股东大会的决议

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

(详见公告2006－016)

七、拟为上海中科英华科技发展有限公司向中国招商银行川北支行申请的借款

1,000 万元(续贷)提供担保的议案。（有关贷款的具体事宜正在协商之中）

董事会承诺将根据本次担保的进展情况及时发布担保公告。

上海中科英华科技发展有限公司为本公司控股子公司(本公司直接持有其 90%的股份)，公司注册资本8,000 万元。

截止2005 年12 月31 日，该公司总资产为18,647.09 万元，净资产为 10,446.73 万元，2005 年度实现主营业务收入14,833.09 万元，净利润868.62 万元（经审计）。公司资产负债率未超过 70%。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2006 年5 月20 日

附件1：

董事候选人简历：

陈远：男，1967 年6 月30 日生。清华大学物理系毕业。曾任上海赛德软件开发服务公司董事长兼总经理、上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁、上海科润创业投资有限公司总裁。现任中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事长，华创合润投资有限公司董事长，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；

谭文志：男，1943 年5 月生，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任长春应化所科技发展处处长、企业管理处处长，中科英华第三届董事会董事。现任中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，长春应用化学科技总公司副总经理，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；

冯扬：男，1970 年生11 月生，法学硕士。注册会计师。曾任沈阳电站辅机设备厂财务部经理，金杯通用汽车有限公司财务控制部高级主管。现任杉杉投资控股有限公司计划财务部部长，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；

钱程：男1973 年5 月生，大学本科。曾分别在宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉工业城、杉杉集团有限公司以及宁波杉杉科技创业投资有限公司工作。现任杉杉科技事业部总裁助理，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；

袁梅：女，1968 年2 月生，工商管理硕士，中国注册资产评估师。曾任上海龙头股份有限公司董事会秘书，宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书。现任中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；

祝剑光：男，1966 年3 月生，大专，会计师。曾任陕西秦岭航空电气有限公司财务处室主任，金光集团（中国）投资有限公司稽核部部长，上海由由集团（股份）有限公司经济管理部部长。现任上海杉杉投资控股有限公司审计部副部长，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；

独立董事候选人简历：

程晓鸣，男，1965 年6 月19 日生，中共党员，法学博士，律师。曾任海南省经济律师事务所律师，海南省律师事务所主任。现任上海市上正律师事务所主任，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人；

蒋义宏，男，1950 年11 月29 日生，大学本科学历，教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学院教师。现任上海财经大学会计学教授，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人；

金润圭，男，1947 年4 月生。浙江省宁波市人，经济学教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴（1993 年10 月始）。1982 年毕业于华东师范大学。1988 年至1989 年在美国霍夫斯特拉大学（Hofstra University）访问进修；1993 年至1994 年在美国马里兰州霍达学院（Hood College）访问任教。历任华东师范大学经济系副主任、主任，商学院院长，上海中侨职业技术学院院长。现为华东师范大学商学院国际企业研究所所长，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

附件2：

中科英华高技术股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人程晓鸣，作为中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中科英华高技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中科英华高技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：程晓鸣

2006 年5 月11 日于上海

中科英华高技术股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人蒋义宏，作为中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中科英华高技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中科英华高技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

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中科英华高技术股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人金润圭，作为中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中科英华高技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中科英华高技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

声明人：金润圭

2006 年5 月12 日于上海

独立董事提名人声明

提名人中科英华高技术股份有限公司董事会现就提名蒋义宏、程晓鸣、金润
圭为中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中科英华高技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合中科英华高技术股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中科英华高技术股份有限
公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。

四、包括中科英华高技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中科英华高技术股份有限公司董事会

2006 年5 月20 日于长春

附件 3 ：

中科英华高技术股份有限公司独立董事独立意见

中科英华高技术股份有限公司于 2006 年 5 月 9 日发出会议通知，2006 年 5 月 20 日召开了第四届董事会第三十五次会议，公司部分高管列席了会议，会议的召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。现就本次会议审议部分议案发表独立意见：

关于公司董事会换届的议案

1、经审阅公司会前提供的第五届董事会董事及独立董事候选人简历，工作经历等有关资料，未发现上述人员有《公司法》不得担任公司董事的情况，以及被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其任职资格合法。

2、第五届董事会董事及独立董事候选人的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事及独立董事提名方式、程序合法。

3、本人认为第五届董事会董事及独立董事候选人的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任董事岗位职责的要求，对公司正常经营有利。

程晓鸣蒋义宏陆雄文

2006 年5 月20 日

中科英华高技术股份有限公司

章程（2006 修订稿）

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]76 号文批准，以定向募集的方式设立；在长春市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 2201071000257。

第三条公司于1997 年9 月5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股，于 1997 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：中科英华高技术股份有限公司

英文全称： CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO. ， LTD.

第五条公司住所：吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号。邮政编码： 130012

第六条公司注册资本为人民币叁亿叁仟肆佰壹拾贰万叁仟柒佰玖拾肆元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人，总裁助理。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以高新技术产业化项目为基础，以能源、汽车、电子等支柱性产业为目标客户领域，围绕多年来形成的核心竞争力（品牌、技术、营销网络等），拓展以新材料、新能源、新经济为主导产业的高成长、高附加值业务，通过持续、成功地经营成为国内的行业领先者，实现全体股东价值的最大化。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标设备和机械配件加工，本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司发起人为中国科学院长春应用化学研究所。

第十九条公司股份总数为33412.3794 万股，全部为普通股，无其他种类股份。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (章程指引)
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买出售资产交易、对外投资超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
(十六)审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟于关联人达成的总额高
于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当尽可能出席会议，总裁和其他高级管理人员应当尽可能列席会议。

第六十七条股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长与副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司在一年内购买出售资产交易、对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第八十三条董事的提名方式和程序为：

（一）公司董事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百
分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。

（二）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解，董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第八十四条股东大会在选举董事中实行累积投票制。按如下办法实施：（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事时，采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。；

（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且造成按得票数多少排序可
能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第9 款执行；
（八）所有候选董事的得票数均未达到最低投票权数，则按候选人所得票多
少排序，淘汰所得票数最后一位后再重新进行选举表决；
（九）若当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份
数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍然不能达到

法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在改选董事、监事提案获得通过之后立即就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第七节股东大会授权

第九十七条为了更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期间授权公司董事会行使必要的职权。

第九十八条：股东大会授权公司董事会拟定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十九条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

（一）决定金额为最近一期经审计的公司净资产30%以下（不包括30%）的购买或者出售资产交易、对外投资；

（二）决定除应由股东大会审议通过的担保事项以外的对外担保；

（三）决定公司负债率不超过50%时的银行贷款；

（四）决定金额为最近一期经审计的公司净资产10%及以下的租入或者租出

资产、委托或者受托管理资产和业务；

（五）签订对净利润影响不超过5%的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。

（六）决定与关联人达成总额低于3000 万元或低于公司最近经审计净资产值5％的关联交易。

第一百条董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。

第一百零一条董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

第八节关联交易

第一百零二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百零三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第一百零四条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第一百零五条如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明，在表决以前，应当就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联股东是否参与投票表决的情况做说明，此后公司可就有关关联交易逐项表决。

第一百零六条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他的质询作出说明。

股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第一百零七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

任何个人只能代表一方签署协议；

关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第一百零八条公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳
现金方式认购应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买公司发行的企业债券；
（四）公司与控股子公司发生的关联交易；

（五）相关法律、法规以及中国证监会、证券交易所的规范性文件、规则认定的其他情况。

第五章董事会

第一节董事

第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，公司不设职工代表董事，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第一百一十四条董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第一百一十五条董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百一十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第一百一十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或每个完整的年度（1 月1 日－12 月31 日）累计三次以上(含三次) 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十五条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。

第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件。

第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百三十条董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条公司根据需要，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

（一）授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。

（二）授权内容：

1、决定单项投资3000 万元人民币以下(含3000 万元人民币)的投资计划及
投资方案，年度行权总额不得超过最近一期公司经审计净资产的5%。
2、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，
事后报股东大会批准；
3、审批公司董事会经费的使用；
4、根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总裁
助理等高级管理人员的任免文件；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置。事后向董事会报告处置方法和结果。

第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、或电话通知、传真通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议召开当日)

五天。

第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十条董事会会议审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可能出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的股权，该关联企业与公司
的关联交易；

（三）按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

第一百四十一条在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

第一百四十二条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司的独立董事应当就该关联交易对全体股东是否公平、合理，是否对公司有利发表意见。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第一百四十三条董事会决议表决方式为：书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百四十七条公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和总裁助理为公司高级管理人员。

第一百四十八条本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百五十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总裁助理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

第一百五十二条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任职期届满以前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。

第一百五十五条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十七条本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十九条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

两名监事由公司股东大会选举产生，一名监事由公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）列席董事会会议；

（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十七条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第一百六十八条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件。监事会的表决程序为：

（一）由监事会主席宣读监事会议题；

（二）监事进行讨论；

（三）以书面表决方式进行表决。

第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10 年。

第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送出方式进行。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送出方式进行。

第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二百零二条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

中科英华高技术股份有限公司 2006 年5 月20 日

中科英华高技术股份有限公司

股东大会议事规则

（2006 修订稿）

第一章总则

第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织和行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，从而充分维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特修改补充公司股东大会议事规则。

第二条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第二章股东大会的性质和职权

第三条股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《章程指引》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第四条股东大会应当在《公司法》、《章程指引》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《章程指引》、《公司章程》的规定确定，年度股东大会可讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。

第六条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买出售资产交易、对外投资超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
(十六)审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟于关联人达成的总额高
于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章股东大会召开的条件

第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第九条下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十条本公司召开股东大会的地点为：吉林省长春市高新技术开发区火炬路

286 号。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

第十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东大会的通知

第十二条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十四条股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大

会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三) 披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章股东大会的召集程序

第十七条股东大会（临时股东大会）的召集

股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长与副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

第二十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第二十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第六章股东大会的议事内容及提案

第二十四条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七章出席股东大会股东资格确认

第二十八条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十九条股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络投票相结合的方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，需要进行网络投票的，除现场会议外，公司应当向股东提供网络投票的平台。公司章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并

按照其相关操作流程进行的非现场投票。

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。股东不能亲自出席股东大会，委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

第三十条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

（二）由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；

（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

异地股东可用信函或传真、电话方式登记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每项审议事项投赞成、反对或弃权的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

行何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

第三十二条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。

第三十三条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十五条公司董事（包括独立董事）、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前批准出席会议的人员，也可以参加会议。

第三十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第三十七条为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第三十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八章会议签到

第三十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十条参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签到簿上签字。第四十一条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第九章股东大会的召开

第四十二条公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备。

第四十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十五条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当尽可能出

席会议，经理和其他高级管理人员应当尽可能列席会议。

第四十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第四十七条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

（一）会场设备未准备齐全时；

（二）董事、监事等其他相关人员未到场时；

（三）有其他重大事由时。

第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第十章股东大会议题的审议程序

第四十九条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第五十条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第五十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否

定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十三条股东的质询：

（一）股东可就议程所列议题提出质询；
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；（三）股东质询不限时间和次数；
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明
理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； 4、其他重要事由。

第五十四条如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并应在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明，之后应当说明关联股东是否参与投票表决。如参与表决，则关联股东应说明理由及有关部门的批准情况；如不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，此后公司可就有关关联交易逐项表决。

第五十五条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东，（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他的质询作出说明。

股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股

东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

上述特殊情况是指：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第五十六条股东发言：发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点：

要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记；

登记发言者以先登记者先发言为原则，股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

第十一章股东大会表决

第五十七条股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选聘董事除外）。表决方式为记名式现场投票表决与网络投票（如必要）相结合的方式。

第五十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第五十九条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十条股东大会在选举董事时将实行累积投票制。按如下办法实施：（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事时，采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且造成按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第（九）款执行；

（八）所有候选董事的得票数均未达到最低投票权数，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后再重新进行选举表决；

（九）若当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在十

五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十一条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第六十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第六十三条根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十四条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十五条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。因此而产生的无效表决票，不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果由任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第六十九条公司召开股东大会并为股东在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

第七十条公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第七十一条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第七十二条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。第七十三条上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规则》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第十二章股东大会的决议

第七十四条议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由参与会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

第七十五条决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十六条以下事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

第七十七条以下事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司在一年内购买出售资产交易、对外投资超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十九条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第十三章股东大会纪律

第八十二条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、会计师公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场大会主持人可要求其退场。

第八十三条主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第八十四条审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。

股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第十四章股东大会纪录

第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十五章休会与散会

第八十七条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十八条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十六章股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十九条公司股东大会召开后，应按《公司章程》、《信息披露制度》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第九十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第九十一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九十二条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第九十三条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，

公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第九十四条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第十八章附则

第九十五条本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。第九十六条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第九十七条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第九十八条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第九十九条本规则的解释权属于公司股东大会。

中科英华高技术股份有限公司

2006 年5 月20 日

中科英华高技术股份有限公司

董事会议事规则

（2006 修订稿）

第一章总则

第一条为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作用，中科英华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。

第二章董事

第一节非独立董事

第三条非独立董事（以下简称“董事”）任职资格：

（一）董事人选必须品行端正，具有企业管理，行业技术经验，法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质；

（二）董事为自然人，无需持有公司股份；

（三）能维护股东权益和保障股东资产的安全与增值；

（四）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（五）廉洁奉公，办事公道。

第四条因下列情形，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条董事须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务；自动辞职者除外。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人。

第七条董事享有下列权利：

（一）董事会参与权：即出席董事会会议，并对决议事项发表意见并进行表决的权利；

（二）公司代表权：对某些特殊问题可经董事会委托，行使代表公司的权利。如：申请公司设立等各项登记的代表权；申请募集公司债券，发行新股审核的代表权；在公司证券上签名盖章的代表权等其它特别受托的权利。

（三）业务执行权：根据董事会委托对重大问题的具体业务执行权和对日常事务的业务执行权；

（四）质疑权：董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；
（五）建议权：董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；
（六）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或
约见公司管理人员了解情况；
（七）依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务
和公司其他领导职务；
（八）非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；
（九）公司章程或股东大会授予的其他职权。

第八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

第九条董事的义务：

（一）关心：关心公司财产的保值和增值；

（二）忠诚：董事应当遵守法律、法规、公司章程及本条例的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

2、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
4、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
5、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
6、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

7、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

8、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
9、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
10、不得擅自披露公司秘密；
11、不得利用其关联关系损害公司利益；
12、有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

13、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事在具体执行业务中超越权限或违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任；

（四）董事在执行职务时违反法律、行政法规、公司章程及本条例的规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；如有非法所得，要归公司所有；

（五）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明不赞成的董事，将作为工作失误进行考核；

（六）董事以公司的名义，并在公司授权的范围内，与第三者订立的合同对公司有约束力，并且要承担个人责任；

（七）董事进行的任何欺诈性或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失的，董事要承担个人责任；

（八）董事不得接受贿赂，当贿赂发生时，公司与贿赂者之间的任何协议都必须予以撤销，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出相关诉讼；

（九）董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中，董事必须对公司保持忠诚和信用。

第十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十三条董事会会议审议关联交易事项时，有下列情形之一的关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的股权，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。第十四条董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）审议的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议；

（三）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和交易事项的关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（四）董事会就关联事项形成决议须由全体董事二分之一以上通过；

（五）如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，可以采取所有参会董事均参与表决，其中，关联董事需进行书面承诺的方式表决；（六）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露、回避也未进行承诺，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合本条例所规定的披露。

第十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或每个完整的年度（1 月1 日－12 月31 日）累计三次以上(含三次) 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十九条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十一条公司聘任、解聘董事由公司股东大会普通决议作出。（具体的董事的提名、选举及更换办法按照本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行）

第二十二条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外第二十三条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。

第二节独立董事

第二十四条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第二十六条独立董事应具备的基本任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性（即本条例所规定的第二十七条）；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上法律、经济、财会或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）章程等公司相关制度所规定的其他条件。

第二十七条独立董事的独立性任职资格：

下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第二十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务：

（一）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；

（二）独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并且每年为公司的工作时间不应少于十五个工作日，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（三）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权的机构所组织的培训。

（四）独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明

第二十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》中规定人数时，公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数。

第三十条独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当在股东大会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

公司应在股东大会召开前披露被提名人的详细资料，并公告上述内容，保证股东在投票时对被提名人有足够的了解；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长春特派局、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

经中国证券监督管理委员会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事的侯选人，但不作为独立董事候选人；

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

（四）独立董事的任期与公司其他董事的任期相同。任期届满，连选可以连任，但连任的时间不能超过六年；

（五）独立董事一个报告期内二次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

除出现上述情况或《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职；提前被免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明；

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三十一条独立董事的权利：

为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规所赋予非独立董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公

司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外，上述第（一）、（二）项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。

第三十二条独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘请或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施收回欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第三十三条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定

期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察，具体如下：

（一）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；

（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员必需积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担；

（六）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他收益。

第三章董事长

第三十四条公司设董事长一名，可以设副董事长一人。董事长是公司的法定代表人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任。

第三十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司出资证明、股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，包括但不限于下述文件：

1、一定额度的投资项目合同文件；
2、签署抵押融资和贷款担保事项的文件；
3、根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
4、根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财

务

负责人等高级管理人员的任免文件；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

5、据董事会决定，签发下属企业法定代表人任免文件。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）管理董事会内设机构；

（七）董事长应当建立严格的投资审查和决策程序，在公司董事会授权的权限范围内行使投资决策。决定单项投资 3000 万元人民币以下(含 3000 万元人民币)的投资计划及投资方案，年度行权总额不得超过最近一期公司经审计净资产的 5%；

（八）审批公司董事会经费的使用；
（九）当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补
空缺，事后报股东大会批准；
（十）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置。事后向董事会报告处置方法和结果。第三十六条董事长的责任：

（一）以各种方式保持与董事们的联系，听取意见和建议；
（二）做好董事会会议准备工作，定期召集会议；
（三）作为法定代表人，代表企业负有法律责任；

（四）董事长应当及时、尽职履行职责，对公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员提出的应当由公司董事长处置的重大事项，应于五个工作日内予以答复；

（五）董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。

第四章董事会的职权

第三十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；包括：
1、公司年度生产计划；
2、公司年度销售计划；
3、公司产业结构、产品结构调整计划；
4、公司其他重大经营计划及涉及上述计划的重大调整方案。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；包括：
1、关于资产经营和监督管理的有关制度；
2、关于劳动人事制度、工资分配制度和公司补充社会保险制度；
3、关于财务会计制度；
4、其他应由董事会制订的重要规章制度。
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）决定金额为最近一期经审计的公司净资产30%以下（不包括30%）的购买或者出售资产交易、对外投资；

（二）决定除应由股东大会审议通过的担保事项以外的对外担保；

（三）决定公司负债率不超过50%时的银行贷款；

（四）决定金额为最近一期经审计的公司净资产10%及以下的租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务；

（五）签订对净利润影响不超过5%的许可使用协议、转让或者受让研究与开
发项目。
（六）决定与关联人达成总额低于3000 万元或低于公司最近经审计净资产值5

％的关联交易。

公司就上述同一项目分次进行的，按照12 个月内各次交易标的额累计计算。第三十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理、主要假设及考虑因素。公司的独立董事应当就该关联交易对全体股东是否公平、合理，是否对公司有利发表意见。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第五章董事会会议

第四十一条董事会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长与副董事长均不能出席会议，由董事会指定一名董事主持会议；

董事会应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十二条董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第四十三条公司召开董事会的会议通知，由专人或者传真方式送出。第四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、或电话通知、传真通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议召开当日) 五天。

第四十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）、会议日期和地点；

（二）、会议期限；（三）、事由及议题；（四）、发出通知的日期。

第四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会决定对外担保事项时，应由三分之二以上的董事出席方可举行，并经董事会全体成员的三分之二以上通过方可作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或盖章。委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出；可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；可以由独立董事提出；可以由监事会提出；涉及公司日常经营管理方面的议案，也可由总裁或总裁办公会向董事会提出。

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订；一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；独立董事的议案由独立董事拟订；监事会提出的议案由监事会拟订；总裁或总裁办公会提出的议案，由总裁拟订或由公司有关部门草拟并交总裁办公会讨论通过后向董事会提出。

（三）议案提交：董事长或三分之一以上董事提交的议案应在董事会召开前 5 日提交董事会秘书处，并由董事会秘书处转发所有董事；由单个董事或总裁（总裁助理）提出的议案，应在董事会召开10 日前提交董事会秘书处，由董事会秘书处征得董事长或三分之一以上董事同意后，确定提交董事会审议，并于董事会召开5 日前报送所有董事。议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见，经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

如是由于遇涉及对公司产生重大影响事项而召开的董事会，通知召开的时间和议案提交的时间可不受上述时间限制。

产生重大影响的事件包括：

1、不可抗力对公司产生重大影响的事件；
2、重大合同、对外担保、对外投资发生重大变化；
3、因重大经营失误可能产生的重大影响；
4、董事长或三分之一以上董事认为的其它紧急事件

第五十条董事会重大事项决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总裁组织实施。

（二）人事任免程序：根据董事会提名委员会、总裁在各自范围内提出的人事任免提名（由总裁提名的在本条例中仅限于公司高级管理人员），由董事会薪酬与考核委员会考核；经董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。

（三）财务预决算程序：董事会委托总裁组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审计委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施；由董事会自行决定的其它财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总裁组织实施。

（四）其他重大事项工作程序：董事长在审核签署董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第五十一条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第五十二条董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成和不赞成两种，不得弃权。

董事会对第三十七条各项内容作出决议，除第(七)、(九)、(十三)项须由董事会三分之二以上董事通过外，其余可由全体董事的过半数以上通过即为有效。

第五十三条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请缓议的，可以缓议；董事会已表决的议案，若董事长或有三分之一的董事提请复议的，可以复议，但复议不能超过两次。

第五十四条董事会会议应当有会议记录，并且真实、完整。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为十年，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第五十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对的票数)。第五十六条董事会会议结束时，每位董事在审核自己的发言记录无误后，必须在记录簿及表决结果一栏签字，最后由记录员签字。

第五十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十八条董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书整理成文，董事长签发，并于会后二个工作日内分发各董事和有关单位。对于董事会决议事项，由董事会秘书负责跟踪了解，并及时向董事会及董事长反馈有关执行情况。

第五十九条会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十年。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。

第六章董事会秘书

第六十条董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。

第六十二条董事会秘书的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上交所《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七章董事会机构设置

第六十三条董事会设立董事会秘书处。其职能如下：

（一）协调董事会所属各专业委员会的工作；

（二）协助公司董事会秘书协调并服务公司董事、独立董事及监事的工作；
（三）助公司董事会秘书完成公司股东会、董事会、监事会等相关信息、资

料的收集、整理和披露工作；

（四）负责管理公司董事会经费；
（五）办理董事会的日常事务等；
（六）检查、督导董事会决议的实施，并及时向董事会汇报其决议的具体实

施情况；

（七）筹备、组织、召集董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议
文件、记录的保管。

第八章董事会经费

第六十四条公司设董事会经费：

董事会根据工作的需要，在董事会上提出经费预算方案，审议通过后，报股

东大会批准后实施。

第六十五条董事会经费用途：

（一）股东大会、董事会会议、监事会会议费用；

（二）董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；
（三）以董事会和董事名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事的特别费用；
（五）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费；
（六）董事（包括独立董事）、监事的津贴；
（七）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构和人士所

需的一切费用；

（八）独立董事行使特别职权时所需的费用；
（九）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用；
（十）用于董事会对公司高级管理人员的奖励；
（十一）董事会的其他支出。

第六十六条董事会经费的管理：

董事会经费支出，3000 元以内（含3000 元）经常性费用支出由董事会秘书核准；3000 元以上则需由董事会秘书审核，报经董事长审批后方可支出。

董事会经费由董事会秘书处负责管理，由公司财务部门设立专项科目，并按上述审批程序在董事会经费中列支。

第九章附则

第六十七条本规则如有与现行法律、法规及公司章程抵触之处，以现行法律、法规及公司章程的相关规定为准。

第六十八条本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。本条例的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第六十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第七十条本规则由公司股东大会负责解释。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2006 年5 月20 日

中科英华高技术股份有限公司

独立董事制度

（2006 修订稿）

为进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、法规的规定，特制定以下独立董事制度。一、独立董事的任职资格

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上法律、经济、财会或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》等公司相关制度所规定的其他条件。

二、独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

公司应在股东大会召开前披露被提名人的详细资料，并公告上述内容，保证股东在投票时对被提名人有足够的了解；

经中国证券监督管理委员会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事的侯选人，但不作为独立董事候选人；

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

（四）独立董事的任期与公司其他董事的任期相同。任期届满，连选可以连任，但连任的时间不能超过六年；

（五）独立董事一个报告期内二次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

三、独立董事的职权

（一）独立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规所赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）需由独立董事认可后，方能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

（二）独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘请或解聘公司高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于
300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。

四、独立董事有效行使职权的条件

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；

（二）独立董事行使职权时，公司有关人员必需积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担；

（四）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股

东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他收益。

五、公司将适时为公司独立董事购买独立董事责任险。

六、附则

（一）本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按
规定予以公告或以其他形式披露；
（二）本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性文
件和《公司章程》及《董事会工作条例》执行；
（三）本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会批准后实施；
（四）本制度由董事会负责解释。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2006 年5 月20 日

AI assistant

NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2006

56490_rns_2006-05-23_bb80983a-0cce-48c1-8085-8fa85eac5b0a.PDF

中科英华高技术股份有限公司 第四届董事会第三十五次会议决议公告

一、关于公司董事会换届的议案

附件1：

董事候选人简历：

中科英华高技术股份有限公司

独立董事候选人声明

中科英华高技术股份有限公司

独立董事候选人声明

中科英华高技术股份有限公司

独立董事候选人声明

独立董事提名人声明

中科英华高技术股份有限公司独立董事独立意见

中科英华高技术股份有限公司

章程（2006 修订稿）

第一章 总则

英文全称： CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO. ， LTD.

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东大会授权

第八节 关联交易

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总裁及其他高级管理人员

第七章 监事会

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：

第十一章 修改章程

第十二章 附则

中科英华高技术股份有限公司

股东大会议事规则

（2006 修订稿）

第一章 总 则

第二章 股东大会的性质和职权

第三章 股东大会召开的条件

286 号。

第四章 股东大会的通知

第五章 股东大会的召集程序

第六章 股东大会的议事内容及提案

第七章 出席股东大会股东资格确认

第八章 会议签到

第九章 股东大会的召开

第十章 股东大会议题的审议程序

第十一章 股东大会表决

第十二章 股东大会的决议

第十三章 股东大会纪律

第十四章 股东大会纪录

第十五章 休会与散会

第十六章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第十八章 附则

中科英华高技术股份有限公司

董事会议事规则

（2006 修订稿）

第一章 总 则

第二章 董 事

第一节 非独立董事

第三章 董事长

NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. Board/Management Information 2006

中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第七节股东大会授权

第八节关联交易

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章总裁及其他高级管理人员

第七章监事会

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第二章股东大会的性质和职权

第三章股东大会召开的条件

第四章股东大会的通知

第五章股东大会的召集程序

第六章股东大会的议事内容及提案

第七章出席股东大会股东资格确认

第八章会议签到

第九章股东大会的召开

第十章股东大会议题的审议程序

第十一章股东大会表决

第十二章股东大会的决议

第十三章股东大会纪律

第十四章股东大会纪录

第十五章休会与散会

第十六章股东大会决议的执行和信息披露规定

第十八章附则

第一章总则

第二章董事

第一节非独立董事

第三章董事长

第四章董事会的职权

第五章董事会会议

第六章董事会秘书

第七章董事会机构设置

第八章董事会经费

第九章附则