NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2006

Mar 20, 2006

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临 2006-005

中科英华高技术股份有限公司 第四届董事会第三十三会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于 2006 年 3 月 7 日发出了关于召开公司第四 届董事会会第三十三次会议的通知，2006 年 3 月 18 日会议在本公司会议室如期 召开。公司董事共 9 人，出席会议董事 8 人，谭文志董事因工作原因未能出席会 议，委托陈远董事长代为行使表决权。3 名监事列席会议。会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2005 年度董事会工作报告》

二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2005 年度财务决算报告》

三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，我公司 2005 年度实现净利 润 40,195,997.01 元，加上年初未分配利润 90,983,753.64 元，按 10%提取法定 公积金 10,432,118.55 元，按 5%提取法定公益金 5,216,059.26 元，本年度派发 上年度现金股利 6,682,475.88 元,2005 年末公司累计可供分配的利润余额为 108,849,096.96 万元。

公司由于本年度湖州项目在基建上还需投入部份资金,同时项目投产后对流 动资金的需求也增加较多；公司将进一步在与石油化工相关的产品上寻求突破， 对资金也有一定的需求；另外为保持公司铜箔产品及热缩产品在国内市场的领先 地位，将在新产品研发和市场开拓上加大投资力度，因此本年度拟不进行利润分 配及资本公积金转增股本。

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四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2005 年度报告及摘要》

五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董 事会经费 2006 年度预算方案》

根据董事会的相关工作内容，现提出本年度的经费预算方案：

• （一）2006 年度董事会、监事会经费一般支出项（115 万元）

• 1、会务费用（5 万元）

股东大会、董事会会议、监事会会议费用，预计 5 万元。

• 2、工作费用（85 万元）

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• （ ）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预

• 计 10 万元；

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• （ ）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所、财经公关公司等相关专

• 业机构和人士所需的一切费用，预计 50 万元；

  • （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计 25 万元。 3、津贴（25 万元）

  • （1）董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计 25 万元。

  • （二）2006 年度董事会经费可能的其他支出项（5 万元）

  • 1 、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

  • 2 、独立董事行使特别职权时所需的费用；

  • 3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

  • 4 、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用。

根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司 2006 年度董事会经费的 提取额为 120 万元。

六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘 请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

公司拟继续聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司 2006 年财务 1 审计机构，期限 年。

支付 2006 年度的审计费用预计为 35 万元。

上述一至六项议案需经股东大会审议批准。

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七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《股权转 让事宜》

为进一步优化公司销售体系，避免资源浪费和重复投资，公司拟对同在西南 地区投资成立的两家销售孙子公司的股权进行调整。具体事宜如下：

• 1 、将持有的重庆中科英华科技发展有限公司的股权全部出让；

• 2 、全面控股成都中科英华实业有限公司。

• （一）目前上述公司股权情况

  • 1 、重庆中科英华科技发展有限公司

重庆中科英华科技发展有限公司（下称“重庆中科”）成立于 2001 年 10 月 19 日，注册资本 1,500 万元。目前，上海中科英华科技发展有限公司（本公司 控股子公司，下称“上海中科”）持有其 80%的股权，湖州中科英华新材料高科 技有限公司（本公司控股子公司，下称“湖州中科”）持有其 20%的股权。该公 司主要经营高分子材料、热缩材料的产品开发、自销和技术服务。

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
上海中科英华科技发展有限公司	1200	80
湖州中科英华新材料高科技有限公司	300	20

2 、成都中科英华实业有限公司

成都中科英华实业有限公司（下称“成都中科”）由重庆中科与上海整合实 业有限公司共同出资，于 2001 年 12 月 21 日成立，注册资本 1,000 万元。其中 重庆中科英华出资人民币 450 万元，占注册资本的 45%，上海整合实业出资 550 万元，占注册资本的 55%。该公司主要从事热缩材料的销售。

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
重庆中科英华科技发展有限公司	450	45
上海整合实业有限公司	550	55
（二）转让事宜

1 、受让事宜

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• （1）长春热缩材料有限公司（本公司控股子公司）出资 425 万元受让重庆中科 持有的成都中科 450 万股股份；

• （2）长春热缩材料有限公司出资 330 万元受让上海整合实业有限公司持有的成 都中科 350 万股股份；

• （3）湖州中科出资 189 万元受让上海整合实业有限公司持有的成都中科 200 万 股股份；

受让后成都中科股权结构如下：

受让后成都中科股权结构如下：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
长春热缩材料有限公司	800	80
湖州中科英华新材料高科技有限公司	200	20

2 、出让事宜

• （1）上海中科将持有的重庆中科 1200 万股股权以 978 万元转让给重庆光辉电工 技术有限公司；

（2）湖州中科将持有的重庆中科 300 万股股权以 245 万元转让给上海博晨实业 有限公司；

公司与重庆光辉电工技术有限公司及上海博晨实业有限公司无关联方关系， 以上出让事宜不属于关联方交易。

本次转让后，公司将不再持有重庆中科的股权。

注：上述 5 项转让价格依据为经审计后上述公司 2005 年末的净资产值。

本次出让、受让股权均为净资产值，因此对公司的财务状况不会造成影响。 八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《拟以房 屋及土地资产作为抵押向银行申请 2,000 万元流动资金贷款（续贷）的议案》 为增强公司抗风险能力，保证公司充足的流动资金准备。公司拟将去年向中

国工商银行长春高新开发区支行 1,800 万元流动资金贷款抵押的资产（公司长房 权证字第 1007019 号、1007020 号房屋以及长高新国用 2003 字 010900024 号土 地使用证），于贷款到期时，继续向长春市相关银行办理不高于人民币 2，000 万元的流动资金贷款，时间不超过一年。

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九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召 开公司 2005 年度股东大会的议案》(授权公司管理层另行通知股东大会召开时 间)

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的（一）－（六） 项议案需经公司 2005 年年度股东大会审议批准。

鉴于公司 2006 年上半年将进行公司董、监事会到期换届等事项，因此公司 将另行通知股东大会召开时间。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2006 年 3 月 18 日

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