NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2006

Mar 20, 2006

中科英华 2006 年度第一次临时股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所

关于中科英华高技术股份有限公司 二零零六年度第一次临时股东大会的法律意见书

京天股字（ 2006 ）第 004 号

致：中科英华高技术股份有限公司

2006 中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”） 年度第一次临时股 2006 3 18 286 东大会于 年 月 日上午九时在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 号中科英华二楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为 在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范 意见》（以下简称“《规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》（以下简称“《若干规定》”）和《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以 下简称“《工作指引》”）以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称《公 2006 司章程》），就公司 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”） 的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第四届 董事会第三十二次会议决议公告》以及《中科英华高技术股份有限公司关于召开 2006 公司 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）， 以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》 和《工作指引》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

• 一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

• 1 -

中科英华 2006 年度第一次临时股东大会法律意见书

2006 2 15 2006 公司董事会于 年 月 日做出决议召集本次股东大会，并于 年 2 16 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开股东大会通知》，该《召 2006 3 开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间和审议事项，决定于 年 18 月 日召开本次股东大会。

本次股东大会的召开具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》和《上海 证券报》以公告的方式通知给登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会由公 司董事长陈远先生主持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《规范意见》、《若干规定》和《工作指引》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事 和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投 票表决。

本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了下列议案：

• 1 、关于更换部分董事的议案：

• 1

• （ ）同意王辉先生辞去公司董事职务；

• 2

• （ ）同意张国庆先生辞去公司董事职务；

• 3

• （ ）同意谭焕珠先生辞去公司董事职务；

• 4

• （ ）选举钱程先生为公司董事；

• 5

• （ ）选举袁梅女士为公司董事；

• 6

• （ ）选举祝剑光先生为公司董事。

• 2 -

中科英华 2006 年度第一次临时股东大会法律意见书

四、结论意见

本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》和《工作指引》的有关规定；出席公 司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司 法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》和《工作指引》的规定。

北京市天元律师事务所

律师： 曹程钢

2006 3 18 年 月 日

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