NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2006

Feb 15, 2006

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2006-001

中科英华高技术股份有限公司 第四届董事会第三十二次次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2006 年2 月4 日以传真方式向公司董、监 事发出关于召开公司第四届董事会第三十二次会议通知， 2006 年2 月15 日公 司第四届董事会第三十二次会议在本公司会议室如期召开。公司董事共9 人，出 席会议董事5 人，4 名董事因出差未出席本次董事会，其中，王辉副董事长、谭 焕珠董事委托陈远董事长代为行使表决权；张国庆董事委托谢利克董事代为行使 表决权；陆雄文独立董事委托蒋义宏独立董事代为行使表决权，2 名监事列席会 议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 会议审议并一致通过形成如下决议：

一、关于更换部分董事的决议

由于工作变动原因，王辉先生、张国庆先生、谭焕珠先生申请辞去本公司董 事职务，董事会同意王辉先生、张国庆先生、谭焕珠先生的辞职申请，并提名钱 程先生、袁梅女士、祝剑光先生为新任董事候选人。(历见附件1)

此议案需提交公司股东大会并采用累积投票方式审议。

二、关于更换公司总裁的决议

由于工作变动原因，王辉先生向董事会提出辞去公司总裁的申请。董事会同 意王辉先生的辞职申请,并聘任公司董事长陈远先生兼任公司总裁。 （简历见 附件2）

三、关于更换部分高级管理人员的决议

由于工作变动原因，张国庆先生、张同升先生申请辞去公司副总裁职务，董 事会同意张国庆先生、张同升先生的辞职申请。

经陈远总裁提名，董事会聘任赵海云先生、李伟民先生为公司副总裁。（简 历见附件3）

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四、关于拟将本公司位于宁波古林镇杉杉科技创业园的土地50 亩作价1400 万 元入股宁波宇斯浦电气有限公司的决议

公司拟将位于宁波古林镇杉杉科技创业园的土地50亩, 以每亩28 万元作价 1400 万元增资宁波宇斯浦电气有限公司（下称“宇斯浦公司”）。本次增资后宇 斯浦公司由增资前的1000 万股增加至2400 万股。

本次增资前后，宇斯浦公司股东及持股情况如下：

增资前：施继寿持有60％股权，施继君持有30％股权，王杰持有10％的股权； 增资后：中科英华高技术股份有限公司持有58.33％的股权，施继寿持有25％股 权，施继君持有12.5％股权，王杰持有4.17％的股权；

公司本次对宇斯浦公司电气有限公司的增资，使公司主营产品之一的热缩电 子细管产品市场得到一定的拓展。

五、关于拟将本公司位于宁波古林镇杉杉科技创业园的土地50 亩作价1400 万 元合资设立宁波华宇构件有限公司的决议

公司拟将位于宁波古林镇杉杉科技创业园的土地50亩, 以每亩28 万元作价 1400 万元合资设立宁波华宇构件有限公司（下称“华宇公司”）。

该公司注册资本2000 万元 ，其中本公司持有70％的股权，宁波长永建筑 有限公司持有20％股权，陈丽英持有10％的股权；

公司本次合资成立建材业公司，主要目的为公司辐照加工中心设立后辐射交 联电线产品的市场拓展做准备。

六、拟为联合铜箔(惠州)有限公司向中国银行博罗支行申请的借款1,000 万元 （续贷）提供担保的决议

联合铜箔（惠州）有限公司为我公司控股子公司（我公司直接持有其94.9% 的股份），注册资本：1480 万美元，法定代表人：谢利克；公司主要从事高档铜 箔生产销售。截止2005 年9 月30 日，该公司总资产为27,064.65 万元，净资产 为13,240.66 万元，2005 年前三季度实现主营业务收入5,849.03 万元，净利润 626.47 万元。（未经审计）

该公司于2005 年向中国银行博罗支行申请的贷款将于2006 年3 月31 日到 期，鉴于该公司扩产生产线投产后增加原材料及辅料的采购及销售周转均需资金 支持，因此该公司拟申请续贷1000 万元一年期的贷款，并提请本公司为其提供

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担保（有关贷款的具体事宜正在协商之中）。

董事会承诺将根据本次担保的进展情况及时发布担保公告。

公司董事会秘书处已根据相关要求对本次担保事项进行审核，认为本次担保 事项符合相关规定。

七、拟为联合铜箔(惠州)有限公司向建设银行惠州市分行申请的借款1,450 万 元（续贷）提供担保的决议

联合铜箔（惠州）有限公司为我公司控股子公司（我公司直接持有其94.9% 的股份），注册资本：1480 万美元，法定代表人：谢利克；公司主要从事高档铜 箔生产销售。截止2005 年9 月30 日，该公司总资产为27,064.65 万元，净资产 为13,240.66 万元，2005 年前三季度实现主营业务收入5,849.03 万元，净利润 626.47 万元。（未经审计）

该公司于2005 年向建设银行惠州市分行申请的贷款将于2006 年3 月2 日到 期，鉴于该公司扩产生产线投产后增加原材料及辅料的采购及销售周转均需资金 支持，因此该公司拟申请续贷1450 万元一年期的贷款，并提请本公司为其提供 担保（有关贷款的具体事宜正在协商之中）。

董事会承诺将根据本次担保的进展情况及时发布担保公告。

公司董事会秘书处已根据相关要求对本次担保事项进行审核，认为本次担保 事项符合相关规定。

八、关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的决议

(详见公告2006－002)

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2006 年2 月15 日

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附件1：董事候选人简历

钱程：男 1973 年 5 月生，大学本科。曾分别在宁波杉杉西服有限公司、宁 波杉杉工业城、杉杉集团有限公司以及宁波杉杉科技创业投资有限公司工作。现 任杉杉科技事业部总裁助理。

袁梅：女，1968 年 2 月生，工商管理硕士，中国注册资产评估师。曾任上 海龙头股份有限公司董事会秘书，宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会 秘书。现任本公司董事会秘书。

祝剑光：男，1966 年3 月生，大专，会计师。曾任陕西秦岭航空电气有限公 司财务处室主任，金光集团（中国）投资有限公司稽核部部长，上海由由集团（股 份）有限公司经济管理部部长。现任上海杉杉投资控股有限公司审计部副部长。 附件2:总裁简历

陈远：男，1967 年6 月30 日生。清华大学物理系毕业。曾任上海赛德软件 开发服务公司董事长兼总经理、上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁、上海 科润创业投资有限公司总裁。现任本公司董事长。

附件3：副总裁简历

赵海云：男，1968 年5 月16 日生，复旦大学EMBA。曾任兰州正大有限公司 财务部主任，兰州市信托投资公司上海证券业务部计划财务部经理，上海鑫陇实 业总公司总经理。现任长春中科英华科技发展有限公司董事长兼总经理，吉林京 源石油开发有限责任公司董事长。

李伟民：男，1970 年生，大学本科。曾任上海润物投资发展有限公司财务总 监，上海科润创业投资有限公司首席财务官。

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中科英华高技术股份有限公司独立董事意见

中科英华高技术股份有限公司于 2006 年 2 月 5 日发出会议通知，2006 年 2 月 15 日召开了第四届董事会第三十二次会议，公司部分监事列席了会议，会议 的召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。现就本 次会议审议部分议案发表独立意见：

关于更换部分董事、总裁、副总裁的议案

1、经审阅公司会前提供的陈远先生、钱程先生、袁梅女士、祝剑光先生、 赵海云先生、李伟民先生的个人简历，工作经历等有关资料，未发现上述人员有 《公司法》第57 条规定的情况，以及被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚 未解除的现象。其任职资格合法。

2、陈远先生、钱程先生、袁梅女士、祝剑光先生、赵海云先生、李伟民先 生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事及高 级管理人员提名方式、聘任程序合法。

3、本人认为陈远先生、钱程先生、袁梅女士、祝剑光先生、赵海云先生、 李伟民先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职 责的要求，对公司正常经营有利。

程晓鸣 蒋义宏 陆雄文

2006 年2 月15 日