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Nov 24, 2004

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**中科英华：第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2004年第二次临时股东大会的通知

**2004-11-25 05:41   

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股票代码：600110　　股票简称：中科英华　　编号：临2004-023

中科英华高技术股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

暨召开公司2004年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年11月23日10时在本公司会议室召开。公司董事共9人,出席会议董事9人。3名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议审议通过如下决议：

一、关于拟收购联合铜箔(惠州)有限公司部分股权的决议

拟利用公司全资控股子公司中科英华(香港)商贸有限公司的全资子 B A C H F I E L D L I M I T E D公司收购 H o p e B e s t I n v e s t m e n t L t d持有的本公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司(下称“联合铜箔”)19.90%的股权。

联合铜箔(惠州)有限公司(下称“联合铜箔”)是经惠州市对外经贸委员会惠市经贸委字［1992］695号文批准,于1992年11月25日成立的中外合资企业。该公司注册资本1,480万美元,生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔,成套电解铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制、生产、销售。

目前联合铜箔的股权结构为：本公司持有75%股权、 H o p e B e s t I n v e s t m e n t L t d.持有19.90%股权、香港华�B贸易公司持有5.10%股权。

联合铜箔一直致力于高档铜箔工艺和设备的开发和试生产,生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔、成套电解铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制、生产、销售,自主开发了多项具有国际先进水平的铜箔关键技术,在我国铜箔生产企业中居于前列.

公司于2000年9月通过了 I S O9002：1994的质量保证体系,该公司作为国家高技术产业化示范工程项目,已进入低风险的高投资回报期。目前联合铜箔产品在国内市场供不应求,已部分出口。若有足够的产量,完全可以替代进口产品,在国内获得更大的市场占有率,以及扩大出口。2003年联合铜箔生产的锂电池用电解铜箔的市场占有率达50%左右。

目前本公司的业务发展方向是立足于热缩材料行业的同时,将高档铜箔作为公司二次发展的手段。公司在铜箔领域的发展思路是发展技术含量高、经济附加值高的高档产品。联合铜箔在铜箔行业经历了12多年的打拼,技术已经成熟,积累了大量的管理及市场开拓经验。可见,高档铜箔产业已成为公司新的利润增长点和重点发展方面。因此,公司拟增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权,达到收益最大化,已成为目前公司必须解决的问题。

经过和 H o p e B e s t I n v e s t m e n t L t d公司友好协商,本公司拟利用公司控股子公司中科英华(香港)商贸有限公司的全资子 B A C H F I E L D L I M I T E D公司收购 H o p e B e s t I n v e s t m e n t L t d持有的本公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司(下称“联合铜箔”)19.90%的股权。授权本公司总裁参考评估价,在不高于评估值的条件下以尽可能低的价格决定最终收购价格,并全权办理本项股权收购事宜。

截止2004年9月末,总资产为27084.15万元,净资产为14346.33万元,2004年前9个月实现销售收入8318.69万元,净利润2949.58万元(以上均为未经审计数据)。

若本次收购获得董事会审议通过并完成相关法律变更事宜后,本公司及控股子公司将持有联合铜箔94.9%的股权。

董事会承诺待评估完成并股权转让协议签署后,公司将及时公布股权收购公告。

二、关于拟增资长春中科英华科技发展有限公司及收购其部分股权的决议

本公司拟对长春中科英华科技发展有限公司(下称“长春中科”)增资3750万股,并分别收购长春中科原股东长春热缩材料有限公司(本公司的控股子公司)、松原市正源石油开发有限公司(本公司非关联方)持有长春中科3000万股和2250万股股权。

增资及收购价格为不高于长春中科上述股权评估值的105%,并授权公司总裁确定最终价格。本次增资后长春中科由增资前的6250万股增加至10000万股。

本次增资、收购前后,长春中科股东及持股情况如下：

增资、收购前：长春热缩材料有限公司持有48%股权,松原市正源石油开发有限公司持有36%股权,上海科润创业投资有限公司持有16%的股权；

增资、收购后：中科英华高技术股份有限公司持有90%的股权,上海科润创业投资有限公司持有10%的股权。

长春中科英华科技发展有限公司成立于2000年12月18日,本次增资前注册资本6250万元,公司主要从事高分子材料领域研究、开发、新产品、新项目推广、技术咨询服务等。截止2004年9月末,总资产为8972.80万元,净资产为6347.46万元,2004年前9个月实现销售收入223.02万元,净利润37.91万元(以上均为未经审计数据)。

本公司本次对其增资并收购其他股东的股份主要目的为一方面可以使公司对其实现绝对控股并理顺投资结构；另一方面可以围绕石油产业的相关服务,带动公司热缩材料(特别是石油管道包覆片、电力电缆热缩产品)及电工器材产品在石油行业的市场拓展,同时通过投资石油开采企业可以一定程度上控制和降低公司主导产品的原材料成本。

董事会承诺待评估完成并增资及收购协议签署后,公司将及时公布股权收购公告。

三、关于长春中科英华科技发展有限公司拟受让松原金海实业有限公司部分股权的决议

本公司在对长春中科英华科技发展有限公司完成增资后,拟利用长春中科英华科技发展有限公司(本公司共持有其90%的股权)分别收购上海千程实业有限公司(本公司非关联方)、重庆光辉电工技术有限公司(本公司非关联方)持有的松原金海实业有限公司700万股股权(占总股本的35%)和200万股股权(占总股本的10%)。收购价格以松原金海实业有限公司经审计的上述股权净资产及目前的盈利能力为基础与股东协商决定,同时授权公司总裁确定最终价格。

本次收购前后松原金海实业有限公司股东及持股情况如下：

收购前：长春中科英华科技发展有限公司持有50%的股权,上海千程实业有限公司持有35%的股权,重庆光辉电工技术有限公司持有15%的股权；

收购后：长春中科英华科技发展有限公司持有95%的股权,重庆光辉持有5%的股权。

本次收购若完成后,松原金海实业有限公司将成为本公司控股孙公司。

松原金海实业有限公司成立于1999年11月,位于松原市经济技术开发区,注册资本2000万元,主要经营石油天然气勘探开发、石油钻采工程、油田技术服务、技术开发与研究,物资贸易、油田化学助剂,石油装备制造与维修等。该公司是新兴的石油科技企业,并持有吉林京源石油开发有限责任公司50%的股权。截止2004年10月31日未经审计的总资产为4870万元,净资产为3262万元,2004年1月至10月实现净利润1497万元。

吉林京源石油开发有限责任公司是由中国石油天燃气股份有限公司与松原金海实业有限公司合资兴办的以石油天燃气开发为主的企业。公司成立于1997年,注册资本1000万元,公司油、气开发区位于松原市西北26公里,开发生产面积约12.1平方千米,地质储量874万吨,已开采出55.2万吨。目前,公司已具备采油、注水、供热、集输、井下作业、油水井测试、地面维修和油品化验等综合能力。公司现有油水井157口,集输站、注水站各1座,油水计量间15座,外输计量站1座,各类设备220台(套),目前公司固定资产2.41亿元。截止2004年10月末,总资产为12517.88万元,净资产为7786万元,2004年前10个月实现销售收入8323万元,净利润3043万元(以上均为未经审计数据)。

公司收购松原金海实业有限公司主要目的为利用公司投入石油采集、开发企业,围绕石油产业服务,降低和控制公司主业成本,同时也开拓公司电力热缩和石油热缩产品在石油行业的市场。

董事会承诺待审计完成并收购协议签署后,公司将及时公布股权收购公告。

四、关于更换部分董事的决议

由于工作变动原因,张同升先生、黄宝育先生申请辞去本公司董事职务,本次董事会审议同意张同升先生、黄宝育先生的辞职申请,并提名张国庆先生、谭焕珠先生为新任董事候选人。

公司董事会对张同升先生、黄宝育先生担任本公司董事期间尽职勤勉的工作给予充分的肯定,并对其在公司发展过程中所作出的贡献表示感谢。

此议案需提交公司股东大会审议。

张国庆先生、谭焕珠先生的简历见附件1。

五、关于更换公司总裁的决议

鉴于高档铜箔制品已成为公司主业之一,并处于扩产的关键时期,上述工作一直由公司总裁张同升先生全权负责。鉴于本项工作的关键性与重要性,张同升先生向董事会提出辞去公司总裁的申请,集中精力致力于高档铜箔扩产项目。董事会同意张同升先生的辞职申请。并聘任王辉先生为公司总裁。

王辉先生的简历见附件2。

六、关于更换董事会秘书及聘任副总裁的决议

由于公司变动原因,黄宝育先生申请辞去本公司董事会秘书职务,董事会同意黄宝育先生的辞职申请,并聘任袁梅女士为公司董事会秘书。

经王辉总裁提名,董事会聘任张国庆先生为公司常务副总裁、张同升先生为公司副总裁。袁梅女士、张同升先生的简历见附件3。

公司独立董事程晓鸣先生、陆雄文先生、蒋义宏先生审阅公司会前提供的张国庆先生、谭焕珠先生、王辉先生、袁梅女士、张同升先生的个人简历和工作经历等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定,董事、高级管理人员提名方式、聘任程序合法。上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的要求,对公司正常经营有利。

七、拟为控股子公司湖州中科英华新材料高技术有限公司向中国银行湖州市分行申请的3年期借款3,000万元人民币提供连带责任担保的议案。

湖州中科英华新材料高科技有限公司为我公司控股子公司(我公司持有其67%的股份),注册资本：8000万元人民币；注册地点：湖州经济技术开发区龙溪北路766号；法定代表人：谢利克；经营范围：热缩材料等高技术、新材料、新产品开发、生产、销售、辐射加工、非标设备和机械配件加工,本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术服务。该公司是本公司热缩产品生产基地之一,目前正处于增加产品品种(规格)、扩大销售规模及辐照加工中心建设阶段,需要增加一定量的资金。

该公司拟向中国银行湖州市分行申请3年期贷款3,000万元人民币,并提请本公司为其担保(有关贷款的具体事宜正在协商之中)。

董事会承诺将根据本次担保的进展情况及时发布担保公告。

公司董事会秘书处已根据中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会联合发布的证监发［2003］56号文的要求对本次担保事项进行逐条核对,认为本次担保事项符合相关规定。

八、关于召开公司2004年第二次临时股东大会的决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司拟召开2004年第二次临时股东大会,具体事宜如下：

(一)会议时间

2004年12月27日上午10时

(二)会议地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室

(三)会议议程

1、关于更换部分董事的议案：

(1)同意张同升先生辞去公司董事职务；

(2)同意黄宝育先生辞去公司董事职务；

(3)选举张国庆先生为公司董事；

(4)选举谭焕珠先生为公司董事。

2、关于更换部分监事的议案：

(2)同意张国庆先生辞去公司监事职务；

(3)选举翁惠萍先生为公司监事；

(四)出席会议的对象

1、截止2004年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(股东因故不能出席可委托代理人出席)；

授权委托书见附件4

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

(五)会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

(六)登记时间

2004年12月22日-12月24日

(七)登记地点

中科英华董事会秘书处

(八)其他事项

1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董秘处

邮政编码：130012

联系电话：0431-5161088

传真：0431-5161071

联系人：崔翔孙铁明

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004年11月23日

附件1：董事候选人简历

张国庆：男,1963年9月生,中共党员,工商管理硕士,曾任上海大隆机械厂团委书记,上海大隆实业公司总经理,上海大隆机械厂厂长助理、副厂长,杉杉集团有限公司副总裁。现任中科英华第四届监事会主席。

谭焕珠：男,1969年3月生,法学学士,曾在北京市工商行政管理局、中国证券监督管理委员会发行监管部、市场监管部工作。曾任天同证券公司北京管理总部、投资银行总部副总经理,东吴证券投资银行总部总经理,北京市国方律师事务所律师、合伙人。现任云南文山电力股份有限公司副总经理。

附件2：公司总裁简历

王辉：男,1959年9月7日生,大学本科学历。曾任哈尔滨市政府科长,哈尔滨市委办公厅秘书,哈尔滨高新技术产业开发区处长,中科英华第三届董事会副董事长,代总裁。现任华创合润投资有限公司董事长,中科英华第四届董事会副董事长。

附件3：公司董事会秘书及新任副总裁简历

袁梅：女,1968年2月生,工商管理硕士,中国注册资产评估师。曾任上海龙头股份有限公司董事会秘书,宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书。

张同升：男,1956年7月生,中共党员,经济学硕士。曾任上海新海农场副连长、党支部书记,上海日化四厂副厂长、厂长、党委书记,上海日化(集团)有限公司总经理助理,上海正大集团企业管理顾问有限公司副总经理。现任中科英华第四届董事会董事、总裁。

附4：授权委托书授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人出席中科英华高技术股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：受托人签名：

身份证号码：身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东帐户：委托日期

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