NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2004

Apr 13, 2004

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**中科英华：第四届董事会第十二次会议决议公告

**2004-04-14 05:48   

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股票代码：600110　　股票简称：中科英华　 编号：临2004-013

中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年4月12日

10时在本公司会议室召开。公司董事共9人,出席会议董事9人。 3名监事列席会

议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效

。

2004年4月5日,公司股东华创合润投资有限公司(持有本公司5760万法人股,

占公司总股本的17.24%,为本公司第二大股东)以书面形式向公司董事会提议在2

004年4月25日召开的公司2003年度股东大会上增加审议《董事会关于前次募集资

金使用情况的说明》的临时提案,本次董事会会议审核同意在2003年年度股东大

会上增加此临时提案,并审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明

》的议案。

(附：中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专

项报告》)

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004年4月13日

关于提议中科英华高技术股份有限公司2003年年度股东大会

增加临时提案的函

中科英华高技术股份有限公司董事会：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他法律

、法规的规定,本公司作为单独持有中科英华高技术股份有限公司(下称中科英华

)有表决权总数5%以上的股东,有权在中科英华年度股东大会上提出临时提案。

中科英华前次募集资金(2001年配股资金)已于2002年末投入完毕,中科英华

2002年度股东大会审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案,同时中鸿

信建元会计师事务所有限公司出具了前次募集资金使用情况的专项审计报告。但

是,为了使公司股东更多的了解前次募集资金项目2003年的经营情况,及变更项目

的效益情况,本公司提议在中科英华2003年年度股东大会上增加《关于前次募集

资金使用情况的说明》的临时提案。

以上提案,请董事会审核。

华创合润投资有限公司

2004年4月5日

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金数额、资金到位时间、验资及使用情况审计说明

本公司分别于2001年2月14日和2001年3月21日召开的第三届第三次董事会议

及2000年度股东大会上,审议通过了2001年配股方案。该方案经中国证券监督管

理委员会证监公司字［2001］76号文核准。《配股说明书》刊登在2001年8月2日

的《上海证券报》上。公司于2001年8月9日以2000年末公司总股本11,564.8万股

为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为每股15元。公司国有法人股及法

人股股东全部放弃本次配股,向社会公众股股东配售总数为1,215.24万股,故该次

实际配售股份总额为1,215.24万股。

根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的中鸿信建元验字(2001)第34

号《验资报告》,截止2001年9月3日止,共收到本次配股款18,228.60万元,扣除发

行费用817.73万元,实际可运用的资金为17,410.87万元人民币。

2003年4月4日,中鸿信建元会计师事务所有限公司出具了中鸿信建元审字(2

003)第2162号《前次募集资金使用情况专项报告》。根据该报告, 截至2002年1

2月31日止,公司前次募集资金共计使用17,166.81万元,占前次募集资金总额的9

8.60%,节余244.06万元。节余资金经2003年度股东大会批准已用于补充公司流动

资金。综上,前次募集资金已全部使用完毕。

二、前次募集资金承诺投入项目情况

(单位：万元)

三、前次募集资金实际投入及效益情况说明

截止2003年12月31日,前次配股募集资金使用情况如下：

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目

该项目计划投资17,200万元,其中利用前次募集资金12,200万元。截止2002

年12月31日,项目已累计完成募集资金投资5,481.90万元,基本上实现了预期的产

业投资规模。由于公司加大了其他形式的配套资金的投入,以及通过多种途径节

约项目投资,本项目结余募集资金6,718.1 万元,本项目2001年实现净利润740万

元,2002年实现净利润390万元,2003年实现净利润1,381万元,累计实现净利润2,

448万元。

2、500吨高性能复合绝缘胶带技术改造项目

该项目计划投资3,350.91万元,全部使用前次募集资金。截止2002年12月31

日,实际完成募集资金投资885.20万元。由于市场环境和项目实施条件发生较大

变化,公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了产品质量、性能的改善和

产品市场形象的提升的目标。

3、电缆附件基地技术改造项目

该项目计划投资总额为3,328.79万元,使用前次募集资金1,998.97 万元。截

止2002年12月31日,实际完成募集资金投资511.80 万元。由于项目实施条件发生

较大变化,公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了电缆附件生产过程瓶

颈问题的解决和提高生产效率、降低成本的目标。

4、增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目

公司利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金6,718.1万元中的6,335.03万

元,收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限公司所持联合

铜箔(惠州)有限公司共计39.82%的股权。本次股权收购已于2002年12月底完成。

2002年该公司实现净利润447万元。2003年实现净利润1,869万元,累计实现净利

润2,346万元。

5、公司销售网络改造项目

公司出资4,050万元(其中,利用高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附

件基地技术改造项目终止投入后剩余的前次募集资金3,952.88万元,自筹资金97

.12万元),以股权投资形式投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公司(以下

简称“上海中科英华”),对上海中科英华进行增资扩股,将上海中科英华改造为

以营销策划、营销管理为主要职能的营销总公司和营销网络管理中心。该次增资

事项已完成。2002年以来,通过对公司销售网络的改造,使公司拥有了自主的营销

网络,有效地解决了以往代理为主的销售模式下出现的各种弊端以及原有销售网

络多年积累的诸多问题。2002年上海中科英华实现净利润 971万元。2003年实现

净利润711万元,累计实现净利润1,682万元。

四、前次募集资金项目变更情况

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目节余资金变更情况说明

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目计划投资17,200万元,其中计划利用

前次募集资金12,200万元。截止到2002年末,项目已累计完成募集资金投入5,48

1.9万元,基本上实现了预期的产业投资规模,募集资金节余6,718.1万元。结余的

部分募集资金6,335.03万元投入到增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权的项目

中。

募集资金结余的主要原因如下：

公司以其他形式资金(包括地方财政预算内专项资金及配套资金、自有资金

等)投入较大,降低了募集资金投入的比例和规模；通过改进技术工艺,用国产设

备替代了进口设备,降低了设备采购费用；公司技术人员对原有设备进行了技术

改造,减少了新设备的采购费用；通过对厂区和生产线的重新规划和调整,减少了

部分基建投资,使基建费用的支出比预期减少；由于降低部分原材料采购价格、

减员增效及销售网络改造等原因减少了流动资金投资。另外,公司依托股东单位

中科院长春应用化学研究所,以其为科研工作的强大后盾,进行专业分工和技术合

作,大大加快了项目的实施进度,缩短了科研成果产业化的进程,使得公司新产品

在进入市场的过程中抢占了先机。

为了在新材料领域拓展新的产业项目,增加新的效益增长点,公司将粘性内表

面示范工程项目节余的募集资金变更为增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项

目。

2、高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地技术改造项目变更情

况说明

(1)高性能复合绝缘胶带技术改造项目说明

该项目计划投资3,350.91万元,计划全部使用前次募集资金。截止2002年12

月31日,实际完成募集资金投资885.20万元。

在项目实施过程中,随着客户对高性能复合绝缘胶带产品质量和性能要求的

提高,美国3M公司、日本电工等国际大公司把日益商品化的成熟工艺在中国全面

推广,抢占了国内高性能复合胶带的大部分市场份额；另外,由于国内生产热缩材

料制品的厂家迅速增多,部分中小企业采取了小规模、低成本、低技术含量、低

价格的恶性竞争策略,导致该产品盈利能力降低。鉴于上述两方面原因,公司在完

成项目部分投资并实现预期的改善产品质量与性能、提升产品市场形象的目标后

终止项目的继续投入,变更募集资金投向2,465.71万元。

(2)电缆附件基地技术改造项目说明

该项目计划投资总额为3,328.79万元,计划使用前次募集资金1,998.97万元

。截止2002年12月31日,实际完成募集资金投资511.80万元。

在项目实施过程中,由于一些具有成熟技术,在产品性能、质量及必要的检测

手段上具备明显优势的国外厂家到国内投资办厂,抢占了一定的市场份额,以及国

内许多中小企业低价倾销,使得公司原有的技术、价格等竞争优势逐步减弱。因

此,公司在完成部分投资并实现预期的解决生产过程瓶颈、提高劳动生产率的目

标后终止了项目的继续投入,变更募集资金1,487.17万元。

五、项目变更的必要性及变更后项目的效益情况和前景

公司前次募集资金的投入项目,均经过了充分的市场调研和规范、慎重的可

行性分析,获得了国家有关部门的批准。但是,由于从项目调研、立项,到项目批

准、资金到位经历了较长的时间,公司所处的外部环境以及内部条件均发生了较

大的变化,因此,公司必须应对这些变化,对项目的投入做出调整。

前次募集资金的变更部分主要投入到以下两个项目：

1、增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目

2、公司销售网络改造项目

2002年,针对所处的外部环境及内部资源情况,公司对企业的发展方向和经营

管理模式进行了调整,提出了″以高新技术产业化项目为基础,以资源的优化配置

为目标,以资本为纽带,集团化运作管理,多元化投资、控股经营″的发展战略。

上述两个项目是公司实施这一战略的重要步骤和重点内容。

1、变更募集资金投入联合铜箔(惠州)有限公司项目的必要性

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料,主要用于高档线路板、覆铜板和

锂离子电池等领域。随着电子信息产业的发展,电子产品的不断升级换代,国内外

市场对电解铜箔,尤其是高档电解铜箔的需求日益增加。

根据绝缘材料行业印刷电路板协会统计,国际市场对覆铜板的年需求量按8%

左右的速度递增,与之相对应的电解铜箔的年需求量也逐年递增。据测算,全世界

高档电解铜箔年需求量在1999年为15.2万吨,到2OO2年发展到22.1万吨,而到2OO

4年时,将提高到27.5万吨。到2005年全球需34.5 万吨各种电解铜箔,才能满足覆

铜板和印制板行业的发展需求。而根据中国电子材料协会覆铜板行业协会报道,

“九五”期间国内覆铜板产量年平均递增速度高达31.12%,2000年全国覆铜板产

量达到了15.5万吨,约合4,000万平方米,配套电解铜箔约3.0万吨。按照该协会预

测,“十五”期间我国覆铜板的产量将以15%的速度递增,到2005年,全国覆铜板产

量将达到31.0 万吨,约合7700～8000万平方米,需各种规格电解铜箔5.0～6.0万

吨,其中高档电解铜箔的需求量为3.6万吨。

近年来,电池生产技术的发展为电解铜箔开辟了一个崭新的应用领域―电解

铜箔在锂电池中充当负极集流体。随着便携式电子产品迅猛发展,以及锂电池工

业向着超薄和大容量两极发展,必将给电解铜箔产业的发展展现更加灿烂的前景

。

高档电解铜箔属高新技术产品,产品生产难度大,工艺技术复杂,产品质量要

求高。目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本所垄

断,我国所需求的高档电解铜箔主要依靠进口解决。国内除了少数企业生产外,大

部分依靠从日本、南韩和台湾等地进口。随着电子信息技术的迅速发展,全球对

高档铜箔的需求与日俱增,市场前景十分广阔。

联合铜箔(惠州)有限公司成立于1992年11月25日,主导产品为各种规格的电

解铜箔。该公司于1999年攻克18微米铜箔技术难关,通过了国家经贸委、国家质

量技术监督局和“863”领导部门等单位参加的技术验收鉴定。鉴定意见认为,该

公司开发的高精度18微米镀锌铜箔是我国的急需产品,目前大量依赖进口,具有广

阔的市场前景和良好的经济、社会效益。这项产品性能指标全部符合国家标准,

质量达到国际同类产品的水平,其价格比进口产品低25%。本项目的建设不但可以

缓解我国高档电解铜箔市场供不应求的局面,替代进口,而且对推动国内电解铜箔

生产技术的提高与发展,缩短与世界先进水平的差距,对提高国内电子元器件的产

品质量,改善电子信息产业的产品结构,推动电子信息产业的发展都具有重要意义

。2000年,联合铜箔(惠州)有限公司18微米铜箔产业化示范工程项目由国家计委

批准立项(国家计委高技［2000］2012号),列入2000年国家高技术产业发展项目

计划,属于国家“863”计划科技成果转化大批量生产项目。

联合铜箔(惠州)有限公司经过多年的产品线延伸和开发,依托自身的技术优

势,已研制、生产出18微米、12微米、10微米等系列高档电解铜箔产品,产品在国

内市场供不应求,并已部分出口。经过多年的自行研制,该公司在世界铜箔行业首

创“连体机”生产设备,进而提升了产品技术性能,提高了产品成品率和单位产量

,降低了能耗,解决了原箔氧化等问题。该公司作为国家高技术产业化示范工程项

目,已进入低风险的高投资回报期。

在前次募集资金项目变更前,公司持有联合铜箔(惠州)有限公司27.01%的股

权；利用前次募集资金6335.03万元(粘性内表面项目结余资金)收购其部分股权

后,持股比例达到66.83%。这项投资,对于公司在新材料领域拓展新的产业项目,

培育新的产业支柱,增加新的效益增长点,提高募集资金项目收益率,保障股东利

益具有重要意义。

联合铜箔(惠州)有限公司两年多来的生产经营状况充分证明了这项投资的正

确性。2003年3月,该公司《18微米铜箔产业示范化工程项目》通过广东省发展计

划委员会验收(受国家发展计划委员会高技术产业发展司的委托),标志着该公司

具备了年产2,100吨高档铜箔的能力。同时,依靠公司自己的技术力量,联合铜箔

(惠州)有限公司于2003年研制、开发出解决汽车线路散热、强度等问题的400微

米特厚电解铜箔。该产品为国内首创。其研制、开发成功,为公司电解铜箔产品

又开辟了一个广阔的市场。高档电解铜箔已经成为公司继高分子热缩材料之后的

又一支柱产业。

2、公司销售网络改造项目

从公司(原长春热缩)成立到销售网络改造前,公司陆续发展了30多家经销商

,产品基本上全部实行代理销售,缺少直接客户资源,也没有形成强有力的客户关

系(客户资源和客户关系是工业产品销售的关键要素)。而且,由于疏于管理和监

控,加上行业无序竞争的日趋激烈,出现了市场与公司割裂、市场与公司脱节的状

况,很多低价竞争的产品都嫁接到公司的销售网络上,假冒产品严重地侵蚀着CIA

C的品牌,公司热缩材料产品的销售受到了极大的威胁；经过长期的经营,公司在

市场上也积累了大量应收帐款(2000年末为7,582万元),产生了资产风险和法律风

险。这些问题亟待解决。

为了在销售体系中贯彻实施公司2002年提出的新的发展战略,公司对热缩材

料行业的市场状况进行了系统、全面的调研。针对热缩材料产品“定单小、交货

批次多、交货期短、需要较大量的库存以及服务要求高,既不适宜大规模直销、

也不适宜全部分销”等特点,确立了构建″面向电力、电子行业,统一策划、分级

管理、遍布全国、直销与代销相结合的营销体系″的目标,并制定的详尽的销售

网络整改方案。

根据整改方案,公司将终止高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基

地技术改造项目的剩余资金3,952.88万元,加上自有资金97.12万元,合计4,050万

元以股权投资的方式全部投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公司(以下

简称上海中科英华),将其改造为以营销策划、营销管理为主要职能的营销总公司

和营销网络管理中心(同时兼有区域销售公司职能)。

上海中科英华通过股权投资完成对公司在北京、广州、重庆设立的三家销售

公司的改造,从而形成了以管理、销售为主要职能的全国四大区域销售公司(包括

上海中科英华)。

在营销总公司的统一策划、管理下,上海、北京、广州、重庆四大区域销售

公司在各自的管理区域内,根据各地实际情况,通过设立销售办事处或授权代理销

售等方式,建立起遍布全国的、直销与代销相结合、功能(特别是销售服务功能)

较为齐全的大营销网络。

通过对公司销售网络的改造,使公司拥有了自主的营销网络,有效地解决了以

往代理为主的销售模式下出现的各种弊端以及原有销售网络多年积累的诸多问题

。2002年以来,公司具有的直接客户资源越来越多,客户关系得到了前所未有的加

强,在克服了日趋恶劣的市场环境带来的各种困难的情况下,热缩材料的销售规模

比改造前有了大幅度提高。

公司现有的营销网络具有极高的市场价值,其所具有的客户关系以及具备的

信息传递、物流配送、销售服务等功能已经成为公司重要的资源。随着公司的快

速发展、产品线的不断扩充,其价值会更进一步体现出来。根据公司发展战略,公

司的营销系统会朝着更高的目标―――绝缘防护系统集成商迈进；并且,对已在

美国等发达国家发展成熟的工业品超市的营销模式进行探索和尝试。

附：中鸿信建元会计师事务所有限公司《前次募集资金专项报告》

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004年4月11日

前次募集资金使用情况专项报告

中鸿信建元审字(2004)第2187号

中科英华高技术股份有限公司董事会：

我们接受委托,对贵公司(原长春热缩材料股份有限公司)前次募集资金截至

2003年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实

、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言和我们认为必要

的其他证据,我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。我们的审核

是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的,

所发表的意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过

程中所取得的材料作出的职业判断。

经审核,贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］76号文《关于核准长春热缩

材料股份有限公司配股的通知》核准,贵公司于2001年8月9日,以2000年末总股本

11,564.8万股为基数,向全体股东每10股配售3股,其中贵公司国有法人股股东应

配售1279.2万股及法人股股东应配售975万股全部放弃本次配股,实际配售1,215

.24万股,配股价格为每股15元,募集资金18,228.60万元,扣除发行费用817.73万

元,实际募集资金17,410.87万元。该资金已于2001年9月3日全部到位,并经中鸿

信建元会计师事务所有限责任公司中鸿信建元验字(2001)第34号验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况与披露

(一) 截至2003年12月31日止,贵公司前次募集的资金实际使用情况如下(单

位：人民币万元)：

另前次募集资金节余244.06万元,经贵公司2002年度股东大会决议 通过,用

于补充流动资金,2003年已补充完毕。

上述实际投资项目中,粘性内表面热缩管产业化示范工程项目累计实现净利

润2,448万元,其中2001年实现净利润740万元,2002年实现净利润390万元,2003年

实现净利润1,381万元；联合铜箔(惠州)有限公司2002年度实现净利润477万元,

2003年度实现净利润1,869万元；销售网络改造项目实施方上海中科英华科技发

展有限公司2002年度实现净利润971万元,2003年度实现净利润711万元。

(二)截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况与配股说明

书承诺的投入情况对照说明如下(单位：人民币万元)：

注1、由于市场环境等因素的变化,经贵公司2002年度第二次临时股东大会决

议通过,将粘性内表面热缩管产业化示范工程项目的剩余资金6,718.10万元改投

增持联合铜箔(惠州)有限公司39.82%股权；将高性能复合绝缘胶带技术改造项目

、电缆附件基地建设技术改造项目的剩余资金3,952.88万元改投公司销售网络改

造项目,以上决议公告刊登在2002年11月29日的《上海证券报》上。

(三)截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况与2001、20

02年年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下(单位：人民币万元)：

1、前次募集资金实际使用情况与2001年年度报告的有关内容对照：

2、前次募集资金实际使用情况与2002年年度报告的有关内容对照：

注2、增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目,2002年实际投入金额6,3

35.03万元,贵公司2002年度报告中披露为6,135.03万元,差异原因为公司年度报

告笔误。已于2003年4月 9日在 《上海证券报》上刊登了更正公告。

(四)前次募集资金未全部使用的说明

经审核,截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金承诺投资项目及变更后

的投资项目共计使用募集资金17,410.87万元,占前次募集资金总额的100.00%。

(五)截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《

关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照,内容相符。

三、审核意见

我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息

披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

四、报告使用范围说明

本专项报告仅供贵公司本次申请发行新股之目的使用,不得用做任何其他目

的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件,随同其

他申报材料一并上报。

中鸿信建元会计师事务所　　　　　　　 中国注册会计师：徐运生

有限责任公司　　　　　　　　　　　中国注册会计师：韩　波

中国　・　北京

2004年4月2日

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