NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2004

Jan 15, 2004

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**中科英华：第四届董事会第七次会议决议暨召开股东大会通知

**2004-01-16 00:00   

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股票代码：600110　　股票简称：中科英华　 编号：临2004-001

中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

暨召开公司2004年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年1月14日15时在本公司会议室召开。公司董事共9人,出席会议董事8人,陆雄文独立董事因工作原因未能出席本次董事会会议,委托程晓鸣独立董事代为行使表决权。3名监事及公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议审议通过如下议案：

一、关于修改《公司章程》部分条款的议案

鉴于公司已由单一的热缩材料产品生产经营型企业转变为投资控股经营型企业,同时国有股转让事宜已获得国资委批准。因此公司拟对《公司章程》中的股权结构及经营范围进行修改,具体修改内容如下：

1、原《公司章程》第十三条为″公司经营范围是：热缩材料等高技术、新材料、新产品的开发、生产与经营；辐射加工,非标设备和机械配件加工；本企业产品的安装、施工和技术咨询、技术服务,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外),经营本企业和本企业成员企业生产,科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件相关技术的进出口业务(国家限定或禁止的商品及技术除外),经营进料加工和″三来一补″业务。″

拟修改为″公司经营范围是：热缩、冷缩材料,铜箔、覆铜板及铜箔工业生产的专用设备,石油和化工产品,合成橡胶等高技术、新材料、新产品的开发、生产与经营；辐射加工；非标设备和机械配件加工；本企业产品及相关产品的安装、施工和技术咨询、技术服务��有色金属贸易(国家限定和禁止除外)；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定或禁止的商品及技术除外)；经营进料加工和″三来一补″业务。″

2、原《公司章程》第十九条″公司1997年经批准发行的普通股总数为8896万股,1999年公司进行转增股本,普通股总数变更为11564.8万股。2001年中期公司进行配股、送股及转增股本,普通股总数变更为18562.433万股,公司发起人持股数量由4264万股增至6193.2681万股,占公司可发行普通股总数的33.36%。2001年末公司进行送股及转增股本,普通股总数变更为33412.3794万股,公司发起人持股数量由6193.2681万股增至11147.8826万股,占公司可发行普通股总数的33.36%。″

拟修改为″公司1997年经批准发行的普通股总数为8896万股,1999年公司进行转增股本,普通股总数变更为11564.8万股。2001年中期公司进行配股、送股及转增股本,普通股总数变更为18562.433万股,公司发起人持股数量由4264万股增至6193.2681万股,占公司已发行普通股总数的33.36%。2001年末公司进行送股及转增股本,普通股总数变更为33412.3794万股,公司发起人持股数量由6193.2681万股增至11147.8826万股,占公司已发行普通股总数的33.36%。2003年11月14日,经国家国有资产管理委员会批准,公司发起人将其持有的7200万股转让给法人股股东,公司发起人持股数量由11147.8826万股减少至3947.8826万股,占公司已发行普通股总数的11.82%″

3、原《公司章程》第二十条″公司的股本结构为：总股本33412.3794万股,其中国有法人股11147.8826万股,法人股8496.8618万股,流通股13767.6350万股。″

拟修改为″公司的股本结构为：总股本33412.3794万股,其中国有法人股3947.8826万股,法人股15696.8618万股,流通股13767.6350万股。″

本议案需经股东大会审议批准。

二、关于更换部分董事的议案

鉴于身体状况原因,张国兴先生已向董事会提出辞去董事及董事长职务的申请；鉴于内部工作变动原因,赵庆利先生已向董事会提出辞去董事职务的申请。

董事会同意张国兴先生、赵庆利先生的辞职申请,并提名陈远先生、谢利克先生为增补董事候选人。

董事会对张国兴先生、赵庆利先生在担任本公司董事期间勤勉尽职的工作给予肯定,并对其在公司发展过程中所做的贡献表示感谢。

董事会决定,在新任董事长选举产生前,由公司副董事长王辉先生暂行代理董事长职权。

本议案中,董事辞职及增补董事的事项需经股东大会审议批准。

陈远先生、谢利克先生的简历见附件1。

三、关于更换公司董事会秘书的议案

鉴于内部工作变动原因,公司董事会秘书谢利克先生已向董事会提交了辞去董事会秘书的申请。

董事会同意谢利克先生的辞职申请,并决定聘任黄宝育先生为公司董事会秘书。

黄宝育先生的简历见附件2。

公司独立董事程晓鸣先生、陆雄文先生、蒋义宏先生审阅公司会前提供的陈远先生、谢利克先生、黄宝育先生的个人简历和工作经历等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定,董事、高级管理人员提名方式、聘任程序合法。上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的要求,对公司正常经营有利。

四、拟为本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向中国建设银行上海市浦东分行申请的一年期贷款2,000万元人民币 续贷 提供担保(有关贷款的具体事宜正在协商之中)

董事会承诺将根据本次担保的进展情况及时发布担保公告。

五、拟为本公司控股子公司湖州中科英华新材料高科技有限公司向中国银行湖州市分行申请的一年期800万元人民币流动资金贷款提供担保(有关贷款的具体事宜正在协商之中)。

董事会承诺将根据本次担保的进展情况及时发布担保公告。

上述第四条、第五条担保事项符合中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会联合发布的证监发��2003��56号文的相关规定。

六、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司拟召开2004年第一次临时股东大会,具体事宜如下：

(一)会议时间

2004年2月16日上午10时

(二)会议地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室

(三)会议议程

1、关于修改公司章程部分条款的议案；

2、关于更换部分董事的议案。

1 同意张国兴先生辞去公司董事职务；

2 同意赵庆利先生辞去公司董事职务；

3 选举陈远先生为公司董事；

4 选举谢利克先生为公司董事。

(四)出席会议的对象

1、截止2004年2月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东 股东因故不能出席可委托代理人出席 ；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

(五)会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件3)；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

(六)登记时间

2004年2月11日至2月13日

(七)登记地点

中科英华董事会秘书处

(八)其他事项

1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董秘处

邮政编码：130012

联系电话：0431-5161088

传真：0431-5161071

联系人：崔翔孙铁明

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2004年1月14日

附件1：董事候选人简历

陈远：男,1967年6月30日生。清华大学物理系毕业。曾任上海赛德软件开发服务公司董事长兼总经理,上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁。现任上海科润创业投资有限公司CEO。

谢利克：男,1961年9月2日生,中共党员,工商管理硕士。曾任大连冷冻机厂劳资处副处长,大连冰山集团有限公司人事部副部长、人事部长、总经理助理,大连冰山橡塑股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理,中科英华高技术股份有限公司人事总监、董事会秘书。现任中科英华高技术股份有限公司副总裁。

附件2：董事会秘书简历

黄宝育：男,40岁,大学本科,高级工程师。曾任哈尔滨高技术集团部长、哈尔滨亚联电器公司副总经理、镇江天力输变电设备有限公司副总经理,中科英华高技术股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任中科英华高技术股份有限公司董事。

附3：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人出席中科英华高技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：受托人签名：

身份证号码：身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东帐户：委托日期　　

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