NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2002

Jun 18, 2002

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**长春热缩：变更公司名称的议案等

**2002-06-19 05:27   

长春热缩材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议暨

召开2002年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长春热缩材料股份有限公司临时董事会议于2002年6月18日在公司会议室召开。应出席会议董事9名,实到7名。代明华董事委托顾明怀董事代为行使表决权,任家松董事委托张同升董事代为行使表决权,2名监事及部分高级管理人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下事项：

1、关于长春热缩材料股份有限公司建立现代企业制度自查报告；

2、关于变更公司名称的议案；

公司作为拥有近6亿元净资产的大型上市公司,热缩材料相关产品已无法支撑公司的快速发展,公司的战略调整和行业拓展已迫在眉睫,为了清晰公司的战略定位,由单一热缩材料生产型企业向高新技术产业领域发展的投资经营型上市公司转型,对公司的名称进行修改是非常必要的。

因此公司名称拟修改为：中科英华高技术股份有限公司。

该名称已经国家工商局核准,尚需股东大会批准后实施。

公司名称变更后,公司的证券简称也将相应的作出调整。

3、关于设立长春热缩材料有限责任公司的议案；

为建立公司规范、高效的管理体系,实现本公司的架构提升。同时通过资源的合理配置和整合,实现经营单元的专业化与集团运做多元化的有机组合,保证股份公司的整体快速发展。

本公司拟出资与长春中科英华电工器材有限公司（以下简称“长春中科英华”,本公司持有其95%的股权）共同成立长春热缩材料有限公司（以下简称“有限公司”）,该公司注册资本5000万元人民币,其中本公司以实物与现金相结合的形式出资4950万元,占该公司99%的股份,长春中科英华以现金方式出资50万元,占该公司1%的股份。该公司注册地址：长春高新开发区火炬路286号。法定代表人：黄允炜,公司的经营范围为：热缩材料等高技术、新材料、新产品开发、生产、销售,本企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务,经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件,经营进料加工和“三来一补”业务等。

4、公司《董事会工作条例》（修订稿）；

5、公司《董事会经费管理办法》；

6、公司《总经理工作条例》（修正案）；

7、公司《财务管理制度》（修订稿）；

8、公司《公司控股子公司暂行管理办法》；

9、公司董事会经费2002年度预算方案；

鉴于本次董事会已审议通过的《董事会工作条例》中有设立董事会经费的事项,现拟订2002年度的经费预算方案：

一、2002年度董事会经费固定支出项：

1、会务费用：

（1）股东大会、董事会会议、监事会会议费用；（预计5万元）

2、工作费用：

（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费；（预计30万元）

（2）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构和人士所需的一切费用；（预计70万元）

（3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用；（预计20万元）

3、津贴及奖励费用：

（1）董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴；（预计20万元）

（2）董事会对公司高级管理人员的奖励；（预计40万元）

二、2002年度董事会经费可能的其他支出项：（预计10万元）

1、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

2、独立董事行使特别职权时所需的费用；

3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

4、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用；

根据对以上支出项费用总额的估算,现提出本公司2002年度董事会经费的提取额为195万元。

此方案尚需经股东大会批准后实施.

10、公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序的议案；

随着国家对上市公司相关法律、法规的不断健全,公司董事、监事所承担的责任和风险也随之增大,而目前公司董、监事的津贴标准与其承担的责任和风险不相匹配。同时,为提高公司高级管理人员的工作积极性。特制订本薪酬标准。

根据薪酬标准：

1、董事长（专职）：年薪在20-35万元之间,异地补贴在1-2万元之间,年度奖金为年薪的1/12-1/4之间。并根据公司经营情况给予不确定的特别奖金。

2、董事长、副董事长（兼职）：年度津贴为5-10万元；

3、独立董事：年度津贴为3-5万元；

4、董事：年度津贴为2万元；

5、监事：年度津贴为1万元。

6、总经理：年薪在15-30万元之间,异地补贴在1-2万元之间,年度奖金为年薪的1/12-1/4之间。并根据公司经营情况给予不确定的特别奖金。

7、副总经理、董事会秘书、财务总监：年薪在8-15万元之间,异地补贴在1-2万元之间,年度奖金为年薪的1/12-1/4之间。并根据公司经营情况给予不确定的特别奖金。

此议案尚需经股东大会审议通过后实施。

11、关于修改公司章程部分条款的议案；

鉴于本次董事会已审议通过了《关于变更公司名称》的议案,因此公司《章程》中注册名称也相应发生变动。

一、原章程第四条：公司注册名称为：长春热缩材料股份有限公司

英文名称：CHANGCHUNHEAT―SHINKABLEMATERIALSCO.,LTD.

现改为：第四条公司注册名称为：中科英华高技术股份有限公司

英文名称：SCI-CHEMHIGHTECHNOLOGYCO.,LTD.

二、鉴于2002年4月22日召开的公司2001年度股东大会已审议通过了2001年利润分配方案：每10股送2股,派送现金红利0.5元（含税）；并实施公积金转增股本方案,以2001年末股本185624330股为基数,每10股转增6股。公司2001年度股东大会已授权董事会根据此方案全权办理相关的工商变更、修改《公司章程》中有关注册资本的条款等事宜。

截止2002年4月24日,董事会已办理完毕工商变更及《公司章程》中有关注册资本的条款修改。现提请下次股东大会以特别决议予以确认。

原章程第六条：公司注册资本为壹亿捌仟伍佰陆拾贰万肆仟叁佰叁拾元人民币。

第十九条公司1997年经批准发行的普通股总数为8896万股,1999年公司进行转增股本,普通股总数变更为11564.8万股。2001年公司进行配股、送股及转增股本,普通股总数变更为18562.433万股,公司发起人持股数量由4264万股增至6193.2681万股,占公司可发行普通股总数的33.36%。

第二十条公司的股本结构为：总股本18562.433万股,其中国有法人股6193.2681万股,法人股4720.4788万股,流通股7648.6861万股”。

现改为：第六条公司注册资本为公司注册资本为叁亿参仟肆佰壹拾贰万叁仟柒佰玖拾肆元人民币。

第十九条公司1997年经批准发行的普通股总数为8896万股,1999年公司进行转增股本,普通股总数变更为11564.8万股。2001年中期公司进行配股、送股及转增股本,普通股总数变更为18562.433万股,公司发起人持股数量由4264万股增至6193.2681万股,占公司可发行普通股总数的33.36%。2001年末公司进行送股及转增股本,普通股总数变更为33412.3794万股,公司发起人持股数量由6193.2681万股增至11147.8826万股,占公司可发行普通股总数的33.36%。

第二十条公司的股本结构为：总股本33412.3794万股,其中国有法人股11147.8826万股,法人股8496.8618万股,流通股13767.6350万股。

该议案尚需经股东大会批准后实施。

13、关于拟出资750万元与杉杉集团有限公司和宁波杉杉股份有限公司共同成立上海杉杉房地产开发有限公司的议案；（关联交易）

为拓展本公司的经营领域,本公司拟出资750万元与杉杉集团有限公司（持有本公司25.43%的股份）及宁波杉杉股份有限公司（杉杉集团为其第一大股东）共同成立上海杉杉房地产开发有限公司（以下简称“杉杉房地产”）。

杉杉房地产计划注册资本为5000万元,其中杉杉集团出资2500万元,占该公司股份的50%,杉杉股份出资1750万元,占该公司股份的35%,本公司出资750万元,占该公司股份的15%。本次交易构成关联交易。

由于本次交易的协议（合同）尚未签署,本公司董事会承诺将根据该事项进展情况,及时发布关联交易公告。

14、关于公司高级管理人员变动的议案；

根据公司业务发展需要,经总经理提名聘任赵庆利先生为公司副总经理职务。

15、关于召开公司2002年度第一次临时股东大会有关事宜的议案。

（一）、会议时间：2002年7月19日上午九时；

（二）、会议地点：本公司会议室

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号长春热缩二楼

（三）、会议议程

1、关于变更公司名称的议案；

2、审议董事会经费2002年度预算方案；

3、审议公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序的议案；

4、审议关于修改公司章程部分条款的议案；

5、审议《监事会议事规则》。

（四）、出席会议的对象

1、截止2002年7月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能出席可委托代理人出席；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）、出席会议股东的登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续（异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

4、登记地点：长春热缩证券部

登记时间：2002年7月15日-7月17日上午9点-11点,下午1点-4点。

（六）、会期半天,与会股东食宿、交通费用自理；

（七）、联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号长春热缩证券部

邮政编码：130012

联系电话：0431-5161088

传真：0431-5161071

联系人：崔翔王春秀

特此公告

长春热缩材料股份有限公司董事会

2002年6月18日

赵庆利先生：男,生于1967年8月23日,大学本科。曾任台湾华业集团销售经理,上海赛德科技公司销售部经理,上海天旭实业发展有限公司总经理,柯顿（天津）电工电器有限公司总经理,现任上海英伟科技发展有限公司总经理。

长春热缩材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告

长春热缩材料股份有限公司第三届监事会第七次会议于2002年6月18日在公司会议室召开。应出席会议监事3名,实到2名,1名监事委托其他监事代为行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下事项：

一、长春热缩《监事会议事规则》。

此议案尚需经股东大会审议通过后实施。

特此公告

长春热缩材料股份有限公司监事会

2002年6月18日

长春热缩材料股份有限公司独立董事独立意见

长春热缩材料股份有限公司于2002年6月11日发出会议通知,2002年6月18日召开了第三届董事会第十一次会议,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,作为长春热缩材料股份有限公司独立董事,基于独立判断立场,现就公司2002年6月18日召开的第三届第十一次董事会讨论的部分事项发表如下意见：

一、长春热缩材料股份有限公司建立现代企业制度自查报告的议案：

公司在接到中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会和中国证监会长春特派办、吉林省经济贸易委员会《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》后,得到了公司领导的高度重视,并成立了由公司相关部门人员组成的自查工作组,以严谨、认真的态度按照通知的要求对公司建立现代企业制度的情况进行了自查。工作组人员严格按照中国证监会和国家经贸委规定的自查报告格式和内容要求实事求是的填写了《上市公司自查问卷》,并结合公司的实际情况,就公司在建立现代企业制度方面取得的成绩、存在的问题及改进的措施进行了自查情况说明。

本人认为公司《关于建立现代企业制度的自查报告》内容真实、完备,如实地反映了公司建立现代企业制度的现状,不存在虚假记载。

二、长春热缩材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪资标准及审批程序的议案：

为了充分发挥公司董事、监事、高级管理人员的积极性,增强凝聚力,体现“责任、风险、利益一致”的公平原则,董事会结合公司实际情况,特制定了本公司《董事、监事、高级管理人员薪资标准及审批程序》。

本人认为此《薪资标准及审批程序》是符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定的,同时也符合公司的现实状况。如此《薪资标准及审批程序》得以实施,能切实提高公司董事、监事、高级管理人员的责任感和工作积极性,使个人利益与公司效益相统一,从而促进公司的高速发展。

三、关于公司拟出资750万元人民币与杉杉集团有限公司、杉杉股份有限公司共同成立上海杉杉房地产开发有限公司的事项的议案

由于杉杉集团有限公司是本公司第二大股东,因此与本公司的此项交易构成了关联交易,本人认为：

公司拟参与出资设立上海杉杉房地产开发有限公司,可以拓展公司的经营领域,符合公司的长远发展战略,有利于公司的发展。不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关于公司高级管理人员变动的议案：

1、经审阅公司会前提供的赵庆利先生的个人简历,工作经历等有关资料,未发现赵庆利先生有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。其任职资格合法。

2、赵庆利先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

3、本人认为赵庆利先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的要求,对公司正常经营有利。

独立董事（签字）：王志泰黄伯胜

2002年6月18日

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