NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 24, 2023

中天国富证券有限公司

关于诺德新材料股份有限公司

2022 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规要求，中天国富证券有限公司 （以下简称“中天国富证券”“保荐人”）作为诺德新材料股份有限公司（以下简称 “诺德股份”“公司”）2020年度及2021年度非公开发行股票的保荐人，于2023年4月 17日-2023年4月19日对诺德股份进行了2022年度持续督导的现场检查工作，现将有关 情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中天国富证券有限公司

（二）保荐代表人

常江、陈华伟

（三）现场检查时间

2023年4月17日-2023年4月19日

（四）现场检查人员

常江、温林

（五）现场检查手段

• 1、访谈公司董事会秘书等高级管理人员；

• 2、查看上市公司主要生产经营场所及募投项目实施主体；

• 3、查阅和复印持续督导期内召开的历次三会会议资料；

• 4、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

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• 5、查阅持续督导期内公司发生的关联交易、关联担保和重大对外投资等资料；

• 6、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

• 7、查阅和复印公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单，查阅募集资

• 金使用相关重大合同、凭证及募集资金专项账户注销资料。

二、本次现场检查具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员核查了诺德股份最新的公司章程、公司治理制度及内部控制制度， 核对了公司相关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会、监事会的会议材料等 文件，并与公司高级管理人员进行了沟通。

经核查，保荐人认为：诺德股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关 制度得到有效执行；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、 独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券 交易所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，三会会议召开、表决方式 和表决程序合法合规，会议资料保存完好。公司治理、内部控制和三会运作制度能 够得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司信息披露制度及信息披露文件，并与公司三会文件及 信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，并与公司高级管理人员进行了 沟通。

经核查，保荐人认为：截至本报告出具日，公司制定了完整的信息披露制度并 履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易制度等相关制度文件，2022年以来三 会文件及公告，查阅了公司与关联方交易及资金往来相关资料，并与公司高级管理 人员进行了沟通。

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经核查，保荐人认为：本持续督导期内，诺德股份资产完整，人员、财务、机 构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资 金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、募集资金账户情况、银行对账单、 募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的申请文件、凭证、公告及合同资料， 并与公司高级管理人员进行了沟通。

经核查，保荐人认为：诺德股份募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制 度，核查了公司2022年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文 件、重大合同、公告等资料，并与公司相关人员进行了沟通。

经核查，保荐人认为：诺德股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权 限和决策机制进行了规范；本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保 及重大对外投资情况。

（六）经营状况

保荐人查阅了相关行业及市场信息、公司财务报告及相关财务资料，并与公司 管理层进行了沟通，了解公司所处行业发展和公司经营实际情况。

经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大 不利变化，主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，经营状况 良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

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三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐人提请公司继续完善公司治理结构，持续关注《上海证券交易所上市规 则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、 关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

2、保荐人提请公司按照已披露的募投项目投向有序推进募投项目实施，合理有 效地使用募集资金，维护投资者利益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券 交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐人本次持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。本 次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐人认为：本持续督导期内，诺德股份在公司治理、内 控制度、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集 资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求；截 至本报告出具日，公司经营模式、业务结构及主要业务的市场前景、行业经营环境 未发生重大不利变化，经营状况良好。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2022年度 持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

常 江 陈华伟

中天国富证券有限公司 2023年4月24日

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