NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 24, 2023

中天国富证券有限公司

关于诺德新材料股份有限公司 2022 年度持续督导年度报告书

保荐人名称：中天国富证券有限公司	被保荐公司简称：诺德股份
保荐代表人姓名：常江、陈华伟	被保荐公司代码：600110

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准诺德投资 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2579 号）核准，诺德新 材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”“上市公司”或“公司”，曾用名“诺 德投资股份有限公司”）向特定对象非公开发行 246,956,518 股股票，发行价格 5.75 元/股，募集资金总额为人民币 1,419,999,978.50 元，扣除相关发行费用人民 币 20,544,298.60 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。2020 年 11 月 26 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开 发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2020]D0040 号”《验资报告》。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”“保荐人”）作为诺德股 份 2020 年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，对诺德股份履行持续督导义务至 2021 年 12 月 31 日。截 至 2021 年 12 月 31 日，诺德股份 2020 年度非公开发行股票募集资金尚未使用完 毕，保荐人对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

经中国证监会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2021]3704 号）核准，公司向特定对象非公开发行 340,000,000 股股票， 募集资金总额为人民币 2,288,200,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 16,571,698.12 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,271,628,301.88 元。 2022 年 2 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票 的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106 号”《验资报

告》。

中天国富证券作为诺德股份 2021 年度非公开发行股票的保荐人，根据《证 券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对诺德股份持续督导 义务至 2023 年 12 月 31 日。

中天国富证券作为诺德股份 2020 年度及 2021 年度非公开发行股票的保荐 人，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求， 对诺德股份进行了持续督导，现对 2022 年度持续督导工作汇报如下：

一、 2022 年保荐人持续督导工作情况

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐人已建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 券交易所备案	保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确 了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上 海证券交易所备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持 续督导工作	在持续督导期内，保荐人通过日常沟通、定期 或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司 开展了持续督导工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告 并经上海证券交易所审核后予以披露	2022年持续督导期间，公司未发生应按有关规 定公开发表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日 起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容 包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承 诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	2022年持续督导期间，公司或相关当事人未发 生违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情 况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 各项承诺	2022年持续督导期间，保荐人督导公司及相关 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实 履行其所做出的各项承诺，公司及相关人员无 违法违规和违背承诺的情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则	保荐人核查了公司执行公司章程、三会议事规 则等相关制度的履行情况以及公司管理层的履

序号	工作内容	实施情况
	以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	职情况，督促公司依照相关规定健全完善公司 治理制度，并严格执行公司治理制度
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等	公司已建立并有效执行相关制度、规则
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	公司已建立了信息披露制度体系。保荐人已督 导公司严格执行相关制度并审阅信息披露文件 及其他相关文件。详见“二、保荐人对上市公 司信息披露审阅的情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更 正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 上海证券交易所报告	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的 情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完 成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的 情况”
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制 度，采取措施予以纠正	2022年度持续督导期间，诺德股份及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 未发生此类事项
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	2022年持续督导期间，公司及控股股东、实际 控制人按期履行相关承诺
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报 告	2022年持续督导期间，公司未发生相关情况。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出 说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其 签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情 形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、	2022年持续督导期间，公司未发生相关情况

序号	工作内容	实施情况
	第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐 人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认 为需要报告的其他情形
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐人已制定了现场检查的相关工作计划，明 确了现场检查的工作要求，并对公司进行了现 场检查
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知 道之日起十五日按有关规定对上市公司进行专项 现场检查，及时向上海证券交易所报告：（一）存在 重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及 其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担 保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、 监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上 海交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其 他事项。	经核查，2022年度持续督导期间，公司未发生 相关情况
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项	2022年度持续督导期间，公司按照募集资金管 理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使 用符合相关法律、法规及部门规章的要求
19	保荐人发表核查意见情况	2022年度持续督导期间，保荐人发表核查意见 具体情况如下： 2022年1月13日，保荐人发表《中天国富证 券有限公司关于诺德投资股份有限公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见》；2022年3月14日，保荐人发表《中天国 富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 核查意见》；2022 年3 月29 日，保荐人发表 《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有 限公司使用部分募集资金和自有资金向下属子 公司增资实施募投项目的核查意见》；2022 年 4月18日，保荐人发表《中天国富证券有限公 司关于诺德投资股份有限公司2021 年度募集 资金存放与使用情况的专项核查意见》；2022 年4月28日，保荐人发表《中天国富证券有限 公司关于诺德投资股份有限公司变更部分募投 项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金 和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的 核查意见》；2022 年5 月27 日，保荐人发表 《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有 限公司非公开发行部分限售股解禁上市流通的 核查意见》；2022年7月4日，保荐人发表《中

序号	工作内容	实施情况
		天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公 司差异化权益分派事项的核查意见》；2022 年 8月23日，保荐人发表《中天国富证券有限公 司关于诺德投资股份有限公司部分募集资金投 资项目延期的核查意见》；2022年11月22日， 保荐人发表《中天国富证券有限公司关于诺德 新材料股份有限公司2020 年度非公开发行股 票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的核查意见》 《中天国富证券有限公司关 于诺德新材料股份有限公司使用银行承兑汇票 支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核 查意见》。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规定，中天国富证券持续督导 人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审 阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及 公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件 的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐人认为：诺德股份严格按照证券监督部门的相关规定进行信息 披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真 实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上 海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告 的事项

经核查，诺德股份本持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的 事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司 2022 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

常 江 陈华伟

中天国富证券有限公司 2023 年 4 月 25 日

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