NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 18, 2022

中天国富证券有限公司

关于诺德投资股份有限公司

2021 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：中天国富证券有限公司	被保荐公司简称：诺德股份
保荐代表人姓名：常江、叶安红	被保荐公司代码：600110

经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]2579 号）核准，诺德投资股份有限公司（以下简称 “诺德股份”、“上市公司”或“公司”）向特定对象非公开发行 246,956,518 股股 票，发行价格 5.75 元/股，募集资金总额为人民币 1,419,999,978.50 元，扣除相关 发行费用人民币 20,544,298.60 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。2020 年 11 月 26 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中 联验字[2020]D-0040 号”《验资报告》。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为诺 德股份 2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关法律、法规的规定，对诺德股份履行持续督导义务至 2021 年 12 月 31 日。截至 2021 年 12 月 31 日，诺德股份 2020 年度非公开发行股票募集资金尚未 使用完毕，保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2021]3704 号）核准，公司向特定对象非公开发行 340,000,000 股股票，募集资金总额为人民币 2,288,200,000.00 元，扣除相关发行 费用人民币 16,571,698.12 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,271,628,301.88 元。2022 年 2 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字 [2022]000106 号”《验资报告》。

中天国富证券作为诺德股份 2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对诺德股份持续督导 义务至 2023 年 12 月 31 日。

公司 2021 年度非公开发行股票完成后，由常江、叶安红履行公司 2020 年 度、2021 年度非公开发行股票的持续督导工作，履行保荐职责。具体内容详见公 司于 2022 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站上披露的《诺德投资股份有限公司 关于变更持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：临 2022-031）。

中天国富证券作为诺德股份 2020 年度及 2021 年度非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求， 对诺德股份进行了持续督导，现对 2021 年持续督导工作汇报如下：

一、 2021 年保荐机构持续督导工作情况

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 划	保荐机构已建立健全并有效执行 持续督导工作制度，并针对具体的 持续督导工作制定相应的工作计 划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 义务，并报上海证券交易所备案	保荐机构已与公司签订保荐协议， 该协议已明确了双方在持续督导 期间的权利义务，并已报上海证券 交易所备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开 展持续督导工作	在持续督导期内，保荐机构通过日 常沟通、定期或不定期回访、现场 检查等方式，对上市公司开展了持 续督导工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应当向上海证 券交易所报告并经上海证券交易所审核后予 以披露	2021年持续督导期间，公司未发生 应按有关规定公开发表声明的违 法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应 当发现之日起五个工作日内向上海证券交易 所报告	2021年持续督导期间，公司未发生 违法违规情况；相关当事人无违背 承诺的情况

序号	工作内容	实施情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实 履行其所做出的各项承诺	2021年持续督导期间，公司及相关 人员无违法违规和违背承诺的情 况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 行为规范等	保荐机构核查了公司执行公司章 程、三会议事规则等相关制度的履 行情况以及公司管理层的履职情 况，公司已逐步按照有关规定进一 步完善制定了《监事会议事规则》， 并督促公司严格执行公司治理制 度
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等	公司已建立并有效执行相关制度、 规则
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏	公司已建立了信息披露制度体系。 保荐机构已督导公司严格执行相 关制度并审阅信息披露文件及其 他相关文件。详见“二、保荐机构 对上市公司信息披露审阅的情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告	详见“二、保荐机构对上市公司信 息披露审阅的情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告	详见“二、保荐机构对上市公司信 息披露审阅的情况”
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 证券交易所出具监管关注函的情况，并督促 其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	2021年10月26日，公司收到上海 证券交易所上市公司管理一部发 出的《关于诺德投资股份有限公司 媒体报道相关事项的监管工作 函》，有媒体关注到公司副总经理 陈郁弼对于公司市值的不当言论， 引起市场和投资者的广泛关注和 讨论。

序号	工作内容	实施情况
		2021年10月22日，公司副总经理 陈郁弼在朋友圈误发关于对公司 未来市值期待的相关信息。 公司对此项事宜高度关注，陈郁弼 对此行为进行了深刻反省，就本次 行为对广大投资者造成的负面影 响表示歉意并加强了对相关法律 法规、规范性文件的学习。 保荐机构督促公司加强对全体董 监高人员的业务规则培训，提高相 关人员的合规意识，加强内部治理 及信息披露管理。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实 际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 证券交易所报告	2021年持续督导期间，公司及控股 股东、实际控制人按期履行相关承 诺
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 清的，应及时向上海证券交易所报告	2021年持续督导期间，公司未发生 相关情况。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上 市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司 不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	2021年持续督导期间，公司未发生 相关情况
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计 划，明确了现场检查的工作要求， 并于2022年3月30日对公司进行 了现场检查
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日按有关规定对上市公 司进行专项现场检查，及时向上海证券交易 所报告：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二） 控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金	经核查，公司未发生相关情况

序号	工作内容	实施情况
	占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控 股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事 或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）上海交易所或者保荐人认为应当进行 现场核查的其他事项。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项	2021年度持续督导期间，公司按照 募集资金管理办法对募集资金实 施专户存储，募集资金使用符合相 关法律、法规及部门规章的要求
19	保荐机构发表核查意见情况	2021年度持续督导期间，保荐机构 发表核查意见具体情况如下： 2021年1月22日，保荐机构发表 《中天国富证券有限公司关于诺 德投资股份有限公司使用部分募 集资金和自有资金向下属子公司 增资实施募投项目及使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见》 2021年4月27日《中天国富证券 有限公司关于诺德投资股份有限 公司2020年度募集资金存放与使 用情况的专项核查意见》 2021年5月8日《中天国富证券有 限公司关于诺德投资股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现 金管理的核查意见》 2021年6月1日《中天国富证券有 限公司关于诺德投资股份有限公 司非公开发行部分限售股解禁上 市流通的核查意见》

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

中天国富证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进 行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、 监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件， 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：诺德股份严格按照证券监督部门的相关规定进行信 息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露

真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，诺德股份本持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的 事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司 2021 年 度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

常 江 叶安红

中天国富证券有限公司

2022 年 4 月 18 日