NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Feb 14, 2022

证券简称：诺德股份 证券代码：600110

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

诺德投资股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年2 月

目 录

一、释义 .................................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................ 5 四、本次股票期权激励计划的审批程序 ................................................................ 6 五、本次股票期权授予条件说明 ............................................................................ 8 六、本次股票期权激励计划的授予情况 ................................................................ 9 七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 13 八、结论性意见 ...................................................................................................... 14 九、备查文件及咨询方式 ...................................................................................... 15

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一、释义

1. 上市公司、公司、诺德股份：指诺德投资股份有限公司（含子公司，下 同）。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《诺德投资股份有限公司2021 年股 票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职 资格的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

7. 行权：激励对象按照本计划设定的条件购买公司股票的行为。

8. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 10.等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

11. 行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

12. 《公司法》：指《中华人名共和国公司法》。

13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 《公司章程》：指《诺德投资股份有限公司章程》。

16. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指上海证券交易所。

18. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺德股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对诺德股份股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺德 股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历 次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的审批程序

诺德股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

1、2021 年2 月1 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议 通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独 立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象 名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的 议案》以及《关于公司<2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单> 的议案》。监事会对此发表了核查意见。

2、2021 年2 月3 日至2021 年2 月17 日，公司在内部对本激励计划激励 对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划 激励对象有关的任何异议。2021 年2 月18 日，公司监事会于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德股份：监事会关于2021 年股票期权激 励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021 年2 月24 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，会议审议 通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实 施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事 宜。

同日，公司出具了公司《关于2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

4、2021 年2 月24 日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于预留向激励对象授予股票期权的议

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案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了 核查意见。

5、2022 年2 月14 日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期 权的议案》《关于向激励对象授予2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议 案》。认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确 定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留 授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问 出具了独立财务顾问报告。

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五、本次股票期权授予条件说明

根据公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计 划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票 期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后公司最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，诺德股份及激励对象均未 发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予预留股票期权符合 《管理办法》和公司2021 年股票期权激励计划规定的授予条件。

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六、本次股票期权激励计划的预留授予具体情况

（一）预留授予日

根据诺德股份第九届董事会第四十九次会议，本次股票期权的预留授予日

为2022 年2 月14 日。

• （二）预留授予股票期权的来源和授予数量

• 1、股票期权的来源

根据2021 年股票期权激励计划，公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股股票。

• 2、预留授予股票期权数量

预留授予的股票期权数量为150.00 万份。

• （三）预留授予激励对象的股票期权分配情况

根据2021 年股票期权激励计划，9 名激励对象获授情况具体如下：

			获授的股票期	占预留授予股
序号	姓名	职务	权数量 （份）	票期权总数的 比例	占公司目前股 本总额的比例
			万
1	王寒朵	董事会秘书	27.84	18.56%	0.02%
中层管理人员及技术、业务骨干（8 人）			122.16	81.44%	0.09%
预留部分总计			150.00	100.00%	0.11%

• （四）预留授予股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

• 1、股票期权的行权价格

本激励计划预留授予的股票期权的行权价格为每份10.62 元，即满足行权 条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份10.62 元价格 购买1 股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

预留授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者的75%：

1、本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交 易总额/前1 个交易日股票交易总量），为每股13.88 元；

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• 2、本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票

• 交易总额/前20 个交易日股票交易总量）为每股14.15 元。

• （五）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

• 1、本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获

• 授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

• 2、本激励计划预留授予的股票期权等待期为自预留授予登记完成之日起

• 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的预留股票期权在行权前不得转让、用 于担保或偿还债务。

• 3、本计划预留授予的股票期权自预留授予日起满12 个月后可以开始行

• 权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本计划预留授予的股票期权的行权期限及行权时间安排如下表：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予的股票期 权第一个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的股票期 权第二个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

（六）预留授股票期权的行权条件：

1、公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第2 条规定情 形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2023 年两 个会计年度，每个会计年度考核一次。鉴于铜箔业务为公司主营业务，铜箔业 务全部以子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）为 考核口径，本激励计划对各考核年度青海电子（即公司铜箔业务板块）净利润 进行考核。本激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
预留授予的股票期权第 一个行权期	2022 年铜箔业务子公司净利润达39,385 万元。
预留授予的股票期权第 二个行权期	2023 年铜箔业务子公司净利润达51,201 万元。

注：本激励计划中所指净利润，指公司经审计在各业绩考核期的铜箔业务板块净利润，即主营业务子 公司青海电子净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照 激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划

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分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权 比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

考核评级	A	B	C	D
个人层面行权比例	100%	100%	100%	0%

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额

度

在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效 考核结果为A、B 或C，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上 一年度个人绩效考核结果为D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行 权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权的预留授予 事项与公司2021 年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划的内容相符， 公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议公司在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有关监 管部门的要求，对本次股权激励预留授予所产生的费用进行计量、提取和核 算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际 生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股 权激励预留授予对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

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八、结论性意见

本财务顾问认为，诺德股份本次股票期权激励计划的预留授予事项已取得 了必要的批准与授权，本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量 等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件的规定，诺德股份不存在不符合公司 2021 年股票期权激励计划规定的 授予条件的情形。

公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期 限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理相应后续手续。

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九、备查文件及咨询方式

• （一）备查文件

• 1、《诺德投资股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、诺德投资股份有限公司第九届董事会第四十九次会议决议

• 3、诺德投资股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议

• 4、诺德投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关

事项的独立意见

• 5、《关于向激励对象授予2021 年股票期权激励计划预留股票期权的公

告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：王丹丹

联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于诺德投资股份有限公 司2021 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖 章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年2 月14 日