NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Nov 3, 2021

证券代码： 600110 证券简称：诺德股份

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诺德投资股份有限公司 与 中天国富证券有限公司 关于

《关于请做好诺德投资股份有限公司非公 开发行股票发审委会议准备工作的函》的回 复

保荐机构（主承销商）

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贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）

二〇二一年十一月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于请做好诺德投资股份有限公司非公开发行股票发审委会议准 备工作的函》（以下简称“告知函”）相关要求，中天国富证券有限公司（以下 简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德投资股份有限公司（以下简称 “申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或者“诺德股份”）非公开 发行股票的保荐机构，会同发行人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“申请人会计师”或“会计师”）就告知函所列问题逐条进行了认真核查及 落实，现回复如下，请予审核。

本告知函回复的字体规定如下：

告知函所列问题	黑体
对问题的回答及中介机构核查意见	宋体

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《中天国富证券有限公司关于 诺德投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调 查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1

目 录

问题 1、关于应收账款坏账准备及非经常性损益。................................................. 3 问题 2、关于诺德租赁股权转让事宜。................................................................... 22

2

问题1、关于应收账款坏账准备及非经常性损益。

2019 年申请人变更应收款项坏账准备计提比例,6 个月以内的应收账款由计 提5%变更为不计提,3 年以上计提50%变更为3-4 年计提50%、4 年以上计提80%。 报告期各期末,申请人1 年以内应收账款占比分别为97.15%、97.64%、99.35%和 99.82%,剔除沃特玛的影响后,各期末应收账款期后回款比例分别为94.19%、 96.77%、96.22%、88.28%。申请人2019 年政府补助为1,167.08 万元、对客户沃 特玛电池全额计提减值准备12,281.7 万元,2020 年政府补助为2,702.41 万元、 对客户沃特玛应收账款减值转回1,063.26 万元。

请申请人进一步说明：（1）2019 年末、2020 年末、2021 年6 月末公司6 个月之内应收账款、3-4 年以上的应收账款、4 年以上的应收账款余额各是多少, 实际回款情况；（2）各期末6 个月之内应收账款对应的前10 大客户,各自应收 账款余额及回款情况,是否均属于“优质稳定的公司”及其确定依据；（3）申报 材料选取的可比上市公司3 年以上账龄的应收账款都100%提取坏账准备,申请人 仅按50%、80%的比例提取的合理性,何种情况下才对应收账款100%计提坏账准 备；（4）模拟测算如申请人1 年之内的应收账款均按5%计提坏账准备,3 年以上 的应收账款按100%计提坏账准备,1-3 年之间的计提比例不变的情况下,对报告 期各期净利润的影响；（5）在2019 年度对客户沃特玛电池全额计提减值准备是 否合理,2018 年对沃特玛电池计提减值准备是否充分,是否存在调节利润情况, 除沃特玛电池外是否存在其他长期未回款的重要客户；（6）各期末应收账款期 后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于1 年以内应收账款占比的原因,未回款金 额、原因及对应客户,是否存在应收账款拖欠或逾期及具体情况；（7）结合上述 问题说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分、会计处理是否谨慎,是否符合 会计准则相关规定；（8）在2019 年和2020 年营业收入及产销量波动较小情况 下,政府补助（主要是铜箔、电线电缆项目补助）大幅增长的原因及合理性。（9） 结合可比公司同期会计估计变更情况及申请人经营业务、主要客户、信用政策等 变化情况,说明报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性,是 否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3

回复：

一、 2019 年末、 2020 年末、 2021 年 6 月末公司 6 个月之内应收账款、 3-4 年以上的应收账款、 4 年以上的应收账款余额各是多少 , 实际回款情况；

2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末公司 6 个月之内应收账款、3-4 年以 上的应收账款、4 年以上的应收账款余额及期后回款情况如下：

1 、 2019 年 12 月 31 日

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		2019 年12 月31 日			期后回款
		期末应收账 款余额	坏账准备 金额	坏账计 提比例	2020 年度 回款金额	2021 年 1-9 月回 款金额	合计已回 款金额	已回款金额 占应收账款 余额比例
6个月以内		61,127.00	-	0.00%	60,394.79	153.96	60,548.74	99.05%
3-4年		180.16	173.64	96.38%	-	-	-	-
4年以上		678.58	668.18	98.47%	56.51	-	56.51	8.33%

注：上述应收账款统计数据包括单项计提坏账准备的应收账款。

2 、 2020 年 12 月 31 日

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日			期后回款
	期末应收账 款余额	坏账准备 金额	坏账计提比 例	2021 年1-9 月回 款金额	已回款金额占应 收账款余额比例
6个月以内	119,486.43	-	0.00%	117,613.25	98.43%
3-4年	6,332.42	6,332.42	100.00%	-	0.00%
4年以上	510.99	499.76	97.80%	-	0.00%

3 、 2021 年 6 月 30 日

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月30 日			期后回款
	期末应收账 款余额	坏账准备 金额	坏账计提比 例	2021 年7-9 月回 款金额	已回款金额占应 收账款余额比例
6个月以内	157,254.68	-	0.00%	142,839.16	90.83%
3-4年	6,332.42	6,332.42	100.00%	-	0.00%
4年以上	459.82	458.83	99.78%	-	0.00%

4

由上表可见，截至 2021 年 9 月 30 日，2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月 末账龄在 6 个月以内的应收账款期后回款的金额占应收账款余额的比例分别为 99.05%、98.43%、90.83%，回款情况较好。

2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，账龄 3 年以上的应收账款期后回款 金额较小，但对于期后未回款的该部分应收账款，发行人各期末已充分考虑回收 风险并单项计提了坏账准备。2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，发行人 3-4 年账龄的应收账款坏账计提比例分别为 96.38%、100.00%、100.00%，4 年以上 账龄的应收账款坏账计提比例分别为 98.47%、97.80%、99.78%，未全额计提坏 账准备的应收账款金额较小。

二、各期末 6 个月之内应收账款对应的前 10 大客户 , 各自应收账款余额及回 款情况 , 是否均属于 “ 优质稳定的公司 ” 及其确定依据；

公司应收账款主要由铜箔及其他、铜贸易两类业务产生，根据业务类型，客 户主要划分为铜箔客户与铜贸易客户，报告期各期末账龄在 6 个月之内的应收账 款前十大客户回款情况如下：

1 、 2019 年末前十大应收账款余额及回款情况

单位：万元

客户 类型	序 号	客户	账龄6 个月以 内应收账款期 末余额	截至2021 年 9 月末回款金 额	回款比 例
铜箔 客户	1	国轩高科	3,887.29	3,887.29	100%
	2	宁德时代	3,605.86	3,605.86	100%
	3	天津力神	3,090.60	3,090.60	100%
	4	兴英数位科技（深圳）有限公司	2,849.27	2,849.27	100%
	5	亿纬锂能	2,784.65	2,784.65	100%
	6	中航锂电	1,977.35	1,977.35	100%
	7	四川英创力电子科技股份有限公司	1,923.86	1,923.86	100%
	8	比亚迪	1,638.62	1,638.62	100%
	9	明光瑞智电子科技有限公司	1,239.67	1,239.67	100%
	10	铜陵新展进电子材料有限公司	1,182.09	1,182.09	100%
		合计	24,179.26	24,179.26	100%

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客户 类型	序 号	客户	账龄6 个月以 内应收账款期 末余额	截至2021 年 9 月末回款金 额	回款比 例
		占6 个月以内应收账款比例	39.56%	--	--
铜贸 易客 户	1	深圳市兴惠利实业有限公司	7,931.51	7,931.51	100%
	2	广州市昶鸿国际贸易有限公司	6,248.48	6,248.48	100%
	3	武汉利特新材料有限公司	3,930.70	3,930.70	100%
	4	深圳市长泰联合金属有限公司	1,419.78	1,419.78	100%
	5	深圳市前海秋叶原新材料科技有限 公司	8.44	8.44	100%
		合计	19,538.91	19,538.91	100%
		占6 个月以内应收账款比例	31.96%	--	--

注：上述客户属于同一控制下的主体进行合并计算，下同。

2 、 2020 年末前十大应收账款余额及回款情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户 类型	序 号	客户	账龄6 个月以 内应收账款期 末余额	截至2021 年 9月末回款金 额	回款比 例
铜箔 客户	1	宁德时代	9,369.32	9,369.32	100%
	2	LG化学	7,501.91	7,501.91	100%
	3	铜陵新展进电子材料有限公司	7,243.13	7,243.13	100%
	4	国轩高科	2,696.95	2,696.95	100%
	5	兴英数位科技（深圳）有限公司	2,363.49	2,363.49	100%
	6	中航锂电	2,137.56	2,137.56	100%
	7	深圳诚益新能源材料有限公司	1,902.71	1,902.71	100%
	8	孚能科技	1,875.73	1,875.73	100%
	9	四川英创力电子科技股份有限公司	1,831.45	1,831.45	100%
	10	天津力神	1,633.51	1,633.51	100%
		合计	38,555.75	38,555.75	100%
		占6 个月以内应收账款比例	32.27%	--	--
铜贸 易客 户	1	深圳市前海秋叶原新材料科技有限公司	17,214.77	17,214.77	100%
	2	上海远宜国际贸易有限公司	11,445.86	11,445.86	100%
	3	深圳市兴惠利实业有限公司	5,120.00	5,120.00	100%
	4	林州市泰德商贸有限公司	5,116.99	5,116.99	100%
	5	广州市增铜金属有限公司	3,788.47	3,788.47	100%

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客户 类型	序 号	客户	账龄6 个月以 内应收账款期 末余额	截至2021 年 9月末回款金 额	回款比 例
	6 7 8	青海宇宝新材料有限公司	2,702.17	2,702.17	100%
		广州市昶鸿国际贸易有限公司	2,105.37	2,105.37	100%
		深圳市长泰联合金属有限公司	9.87	9.87	100%
		合计	47,503.49	47,503.49	100%
		占6 个月以内应收账款比例	39.76%	--	--

3 、 2021 年 6 月末前十大应收账款余额及回款情况

单位：万元

客户 类型	序 号	客户	账龄6 个月 以内应收账 款期末余额	截至2021 年9 月末回 款金额	回款比例
铜箔 客户	1	宁德时代	8,902.87	8,893.98	99.90%
	2	LG化学	7,472.02	7,154.23	95.75%
	3	铜陵新展进电子材料有限公司[注]	6,724.91	4,889.45	72.71%
	4	四川英创力电子科技股份有限公司	4,155.40	2,733.12	65.77%
	5	中航锂电	3,724.42	3,724.42	100%
	6	天津力神	3,639.85	3,639.85	100%
	7	国轩高科	3,111.25	3,103.95	99.77%
	8	比亚迪	3,003.06	3,003.06	100%
	9	深圳市比克动力电池有限公司	2,413.69	2,413.69	100%
	10	竞华电子（深圳）有限公司	2,099.84	1,030.03	49.05%
	合计		45,247.30	40,585.78	89.70%
	占6 个月以内应收账款比例		28.77%	--	--
铜贸 易客 户	1	深圳市前海秋叶原新材料科技有限公司	16,269.72	16,269.72	100%
	2	天津中誉通国际商贸有限公司	14,549.54	14,549.54	100%
	3	上海远宜国际贸易有限公司	13,199.85	13,199.85	100%
	4	上海润宜石油化工有限公司	5,675.52	5,675.52	100%
	5	宁波景臻瑞昌贸易有限公司	5,324.64	5,324.64	100%
	6	广州市增铜金属有限公司	4,178.21	4,178.21	100%
	7	宁波淞炜实业有限公司	3,532.45	3,532.45	100%
	8	深圳市兴惠利实业有限公司	2,908.98	2,908.98	100%
	9	远宜实业发展（上海）有限公司	1,230.43	1,230.43	100%

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客户 类型	序 号	客户	账龄6 个月 以内应收账 款期末余额	截至2021 年9 月末回 款金额	回款比例
	10	宁波宏晟昌瑞实业有限公司	1,031.75	1,031.75	100%
	合计		67,901.08	67,901.08	100%
	占6 个月以内应收账款比例		43.18%	--	--

注：上述客户中铜陵新展进电子材料有限公司、四川英创力电子科技股份有限公司、竞 华电子（深圳）有限公司的应收账款期后尚未完全收回的原因详见本题回复之第六小问之 “（二）未回款金额、原因及对应客户,是否存在应收账款拖欠或逾期及具体情况”部分说 明。

由上述表格可见，发行人各期末账龄在 6 个月以内的应收账款前十大客户 中，除 2021 年 6 月末部分客户因期后回款时间较短导致款项未完全收回外，其 他报告期末账龄在 6 个月以内的应收账款前十大客户的款项均已在期后全部收 回。总体上看，上述应收账款期后回款情况较好。

报告期内，发行人客户主要分为铜箔客户与铜贸易客户，其中：铜箔客户主 要为宁德时代、LG 化学、中航锂电、天津力神、国轩高科、比亚迪等知名动力 电池厂商以及四川英创力电子科技股份有限公司等行业领先的 PCB 线路板制造 企业，在行业内具有一定的知名度与影响力，与公司保持长期稳定的合作，并且 回款情况良好；发行人的铜贸易客户回款周期较短，报告期内该部分客户回款率 为 100%，不存在发生坏账的情形。

综上所述，报告期各期末，发行人账龄 6 个月以内的主要客户综合实力较强、 合作关系稳定、资信良好且回款较为及时，因此公司将其认定为优质稳定的客户 具有合理性。

三、申报材料选取的可比上市公司 3 年以上账龄的应收账款都 100% 提取坏 账准备 , 申请人仅按 50% 、 80% 的比例提取的合理性 , 何种情况下才对应收账款 100% 计提坏账准备；

报告期内，公司根据坏账风险与客户经营情况等因素对应收账款采取不同的 坏账计提方式。对于较长账龄的应收账款，如果是正常业务开展或客户审批流程 导致其账龄较长，采用账龄计提方式计提坏账，该类应收账款仍然具有一定回收 的可能性。对于出现减值迹象的应收账款，例如客户陷入财务困境、破产清算、 重大诉讼等情况，公司一般采用单项计提坏账的方式，对该部分应收账款单独进

8

行减值测试，根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对于 经测试预计无法收回的款项，公司按 100%计提坏账准备。

2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司对 3 年以上账龄的应收账款计 提的坏账准备情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末
3年以上应收账款余额	6,792.24	6,843.41	858.74
减：坏账准备	6,791.25	6,832.18	841.82
3年以上应收账款账面价值	0.99	11.23	16.92
坏账准备计提比例	99.99%	99.84%	98.03%

注：上述应收账款金额包括按账龄组合与单项计提坏账准备的应收账款。

由上表可见，报告期各期末，对于账龄 3 年以上的应收账款，公司按照单项 计提和账龄组合计提坏账准备的比例达到了 98%以上，未计提坏账准备的应收账 款金额较小，对公司各期净利润影响较小。

因此，公司已对账龄 3 年以上的应收账款充分计提了坏账准备。

四、模拟测算如申请人 1 年之内的应收账款均按 5% 计提坏账准备 ,3 年以上 的应收账款按 100% 计提坏账准备 ,1-3 年之间的计提比例不变的情况下 , 对报告 期各期净利润的影响；

假设发行人 1 年之内的应收账款均按 5%计提坏账准备、3 年以上的应收账 款按 100%计提坏账准备、1-3 年之间的计提比例不变，应收账款坏账准备对报 告期各期净利润的影响如下：

单位：万元

期间	项目	应收账款 期末余额	期末已计 提的坏账 准备	模拟测算 应计提的 坏账准备	期末多计 提的坏账 准备	增加当期 信用减值 准备计提 金额	减少净 利润
		A	B	C	D=C-B	E	F
2018年	账龄组合-1年以内	60,624.84	3,031.31	3,031.31	-	46.84	42.86
	账龄组合-3年以上	93.67	46.84	93.67	46.84
	合计	60,718.51	3,078.15	3,124.98	46.84

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期间	项目	应收账款 期末余额	期末已计 提的坏账 准备	模拟测算 应计提的 坏账准备	期末多计 提的坏账 准备	增加当期 信用减值 准备计提 金额	减少净 利润
		A	B	C	D=C-B	E	F
2019年	账龄组合-1年以内	66,658.77	276.59	3,332.94	3,056.35	3,026.44	2,327.03
	账龄组合-3年以上	65.05	48.13	65.05	16.92
	合计	66,723.82	324.72	3,397.99	3,073.27
2020年	账龄组合-1年以内	120,858.78	68.62	6,042.94	5,974.32	2,912.28	2,279.48
	账龄组合-3年以上	56.13	44.91	56.13	11.23
	合计	120,914.91	113.52	6,099.07	5,985.55
2021年 6月	账龄组合-1年以内	159,359.05	105.22	7,967.95	7,862.73	1,878.18	1,403.93
	账龄组合-3年以上	4.97	3.97	4.97	0.99
	合计	159,364.02	109.19	7,972.92	7,863.73

• 注：1、报告期各期末单项计提坏账准备的应收账款中账龄 3 年以上的应收账款均已全

• 额计提坏账准备，因此模拟测算过程中仅考虑按账龄组合计提坏账准备的应收账款；

• 2、上表中 E 列项目增加当期信用减值准备计提金额即为减少当期利润总额的金额=期 -

• 末多计提的坏账准备 期初多计提的坏账准备；

• 3、上表中 F 列项目减少净利润的金额为剔除计提坏账准备形成的递延所得税费用影响

• 后的金额。

由上表可见，假设发行人 1 年之内的应收账款均按 5%计提坏账准备、3 年 以上的应收账款按 100%计提坏账准备、1-3 年之间的计提比例不变，2018 年度、 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人因多计提的应收账款坏账准备而 减少的各期净利润的金额分别为 42.86 万元、2,327.03 万元、2,279.48 万元、 1,403.93 万元。

五、在 2019 年度对客户沃特玛电池全额计提减值准备是否合理 ,2018 年对 沃特玛电池计提减值准备是否充分 , 是否存在调节利润情况 , 除沃特玛电池外是 否存在其他长期未回款的重要客户；

（一）发行人对应收沃特玛款项计提减值准备情况

2018 年末、2019 年末，发行人对沃特玛及其控股子公司的应收款项及坏账 准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2018 年末

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	期末余额	坏账准备	期末账面价值	坏账计提比例
应收账款	5,493.45	2,746.72	2,746.72	50%
长期应收款（扣除未确认 融资收益）	12,150.72	60.75	12,089.97	0.5%
合计	17,644.17	2,807.47	14,836.69	15.91%
项目	2019 年末
	期末余额	坏账准备	期末账面价值	坏账计提比例
应收账款	6,095.24	6,095.24	-	100%
长期应收款（扣除未确认 融资收益）	9,952.20	9,952.20	-	100%
合计	16,047.44	16,047.44	-	100%

1 、 2018 年末对沃特玛相关应收款项减值准备计提的充分性

2018 年 4 月，沃特玛的母公司坚瑞沃能发布公告称其出现债务逾期的情况， 逾期债务 19.98 亿元，公司面临偿债风险，对日常经营造成影响。发行人为保护 债权确保货款安全回收，对沃特玛控股子公司持有的 434 台电动客车开展售后回 租业务。沃特玛控股子公司将该 434 台价值约 1.5 亿元的电动客车以 1.2 亿元的 含税价卖给发行人后融资租回，租金总额为 12,771.60 万元，并向发行人支付租 赁保证金 600 万元。2018 年 8 月，公司收到其中 9 台车出售货款共 109.60 万元， 并取得剩余 425 台车的权证，同时办理了抵押登记。因此发行人将对沃特玛的应 收账款中 1.2 亿元转为长期应收款核算。截至 2018 年末，发行人长期应收款（扣 除未确认融资收益）余额为 12,150.72 万元，因发行人持有该部分长期应收款对 应的 425 台电动客车的权证，同时办理了抵押登记，因此对于上述长期应收款， 发行人根据坏账计提政策按余额的 0.5%计提坏账准备。

截至 2018 年末，除上述长期应收款，发行人对沃特玛的应收账款余额为 5,493.45 万元。对于该部分应收账款，因 2018 年末沃特玛出现债务逾期情况但 尚未宣告破产，且根据沃特玛母公司坚瑞沃能发布《关于引入战略投资者的进展 公告》等公告，坚瑞沃能仍在积极努力恢复生产经营和寻求资产重组，因此综合 评估沃特玛还款能力及其他上市公司计提坏账准备的情况后，发行人对沃特玛的 应收账款 5,493.45 万元计提 50%的坏账准备。

综上所述，发行人 2018 年末对沃特玛相关应收款项计提的减值准备具有充 分性。

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2 、 2019 年末对沃特玛相关应收款项全额计提减值准备的合理性

2019 年 11 月，深圳市中级人民法院裁定受理了沃特玛破产清算一案；2019 年 12 月，西安市中级人民法院裁定批准沃特玛母公司坚瑞沃能的重组计划。根 据重组计划，发行人可受偿 600 万元现金补偿款、998.52 万股（每股 1 元）坚瑞 沃能股份以及可用于抵减应收款项的 600 万应付保证金，合计 2,198.52 万元。发 行人将上述可收回的 2,198.52 万元冲减长期应收款后，截至 2019 年末，发行人 对沃特玛及其关联公司的长期应收款余额为 9,952.20 万元、应收账款为 6,095.24 万元。鉴于沃特玛已破产清算，同时长期应收款所涉及的电动客车部分已被拆解、 部分客车曾被查封导致后期权属争议较大、部分客车因长期闲置导致电池等主要 部件出现质量问题，减值情况较为严重，具体价值难以评估且处置需要一定的费 用和时间，因此发行人基于谨慎性原则，对扣减可收回的 2,198.52 万元后的上述 长期应收款和应收账款全额计提了坏账准备，具有合理性。

综上所述，发行人 2018 年末对应收沃特玛款项计提的减值准备充分，2019 年末对应收沃特玛款项全额计提减值准备具有合理性，不存在调节利润的情况。 （二）除沃特玛电池外是否存在其他长期未回款的重要客户

截至 2021 年 6 月末，除沃特玛外，发行人账龄 2 年以上的应收账款金额合 计为 1,467.13 万元，对应的坏账准备为 1,387.60 万元，坏账准备计提比例为 94.58%，其中单项金额情况如下：

单位：万元

单位名称	2 年以上 应收账款 余额	账龄	计提的坏 账准备	坏账计 提比例	2018 年至 2021年6月 销售金额	占诺德股 份最近三 年一期营 业收入比 例
铜陵市超远精密电子科技有限公 司	437.20	4年以 上	437.20	100%	-	-
广东天劲新能源科技股份有限公 司	247.94	2-3年	247.94	100%	1,121.04	0.13%
肇庆遨优动力电池有限公司	240.51	2-3年	240.51	100%	1,511.37	0.18%
东莞市品升电子有限公司	138.13	3-4年	138.13	100%	-	-
深圳市海盈科技有限公司东莞分 公司	131.27	2-3年	65.63	50%	496.48	0.06%

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其他客户	272.09	2年以 上	258.19	94.89%	3,352.59	0.39%
合计	1,467.13	--	1,387.60	94.58%	6,481.48	0.75%
占2021 年6 月30 日净资产比例	0.41%	--	--	--	--	--

由上表可见，除沃特玛外，发行人其他长期未收回的应收账款规模较小且上 述客户对发行人贡献的收入占比较小，发行人已对上述长期未收回的应收账款充 分计提了坏账准备。

综上所述，除沃特玛以外，发行人不存在其他长期未回款的重要客户。

六、各期末应收账款期后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于 1 年以内应 收账款占比的原因 , 未回款金额、原因及对应客户 , 是否存在应收账款拖欠或逾期 及具体情况；

（一）各期末应收账款期后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于 1 年以内 应收账款占比的原因

报告期各期末，公司按账龄组合计提的应收账款中 1 年以内应收账款分别为 97.15%、97.64%、99.35%和 99.82%，若考虑单项计提坏账准备的应收账款，报 告期各期末，1 年以内应收账款占应收账款总额的比例分别为 88.16%、88.18%、 93.75%和 94.97%。剔除沃特玛的影响后，各期末应收账款期后回款比例分别为 94.19%、96.77%、96.22%、88.28%。

各期末应收账款期后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于账龄组合中 1 年以 内应收账款占比，主要系：1、计算回款比例时仅剔除了沃特玛款项影响，未剔 除其他单项计提坏账的应收账款，该部分应收账款存在显著的坏账风险，期后回 款比例明显低于按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款比例，因此导致总 体应收账款期后回款比例偏低；2、计算回款比例时，2018 年末、2019 年末应收 账款期后回款金额为期后 1 年回款金额，未包含期后 1 年以后的回款金额；3、 各期末 1 年以内的应收账款存在部分款项期后未收回的情况。

（二）未回款金额、原因及对应客户 , 是否存在应收账款拖欠或逾期及具体 情况

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截至 2021 年 9 月 30 日，发行人 2021 年 6 月 30 日以前形成但尚未回款的应 收账款情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未回款金额	2021 年6 月末对应 的坏账准备	坏账准备计 提比例
2018年及以前年度形成的应收账款	7,341.49	7,260.79	98.90%
2019年度形成的应收账款	319.67	119.01	37.23%
2020年度形成的应收账款	2,026.01	706.82	34.89%
2021年1-6月形成的应收账款	14,415.52	-	0.00%
合计	24,102.70	8,086.61	33.55%

注：2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，公司核销的应收账款金额分别 为 461.53 万元、277.91 万元、288.99 万元、0 万元，统计未回款的应收账款时不包含报告期 内核销的应收账款。

上述未回款的应收账款中，未回款金额在 400 万以上的款项情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	客户名称	未回款金额	款项形成时间	未回款原因
1	深圳市沃特玛电池 有限公司	6,095.24	2017年	对方已破产，已全额计提坏账准备
2	铜陵新展进电子材 料有限公司	1,835.47	2021年1-6月	该客户为长期合作客户，回款时间较为稳定， 剩余款项预计在年底前陆续收回
3	四川英创力电子科 技股份有限公司	1,422.28	2021年1-6月	9月因放假导致客户开具的承兑汇票延迟到账， 2021年10月已收回887万，剩余款项预计11 月收回
4	竞华电子（深圳） 有限公司	1,069.81	2021年1-6月	持续回款中，2021年10月已收回917万元
5	青海晟浩新能源材 料有限公司	1,007.56	2020年7月至 2021年6月	存在拖欠情况，但陆续有回款，经与客户协商 剩余款项预计在年底前收回
6	上海山崎电路板有 限公司	942.00	2021年1-6月	持续回款中，2021年10月已收回200万元， 剩余款项预计在11月、12月陆续收回
7	星河电路（福建） 有限公司	865.55	2021年1-6月	持续回款中，2021年10月已收回301万，剩 余款项预计在11月、12月陆续收回
8	中广核工程有限公 司及其控股子公司	656.57	2021年1-6月	该客户回款风险小，信用账期为开票后6个月 内回款，未回款部分尚在信用期内
9	深圳诚益新能源材 料有限公司	588.54	2021年1-6月	存在拖欠情况，但陆续有回款，11月1日已回 款105万，剩余款项预计在年底前收回
10	深圳市丰达兴线路 板制造有限公司	550.15	2021年1-6月	客户因扩产导致资金紧张，但陆续有回款，10 月已回款161万，剩余款项预计11月收回
11	江苏广谦电子有限	508.91	2021年1-6月	持续回款，2021年10月已收回189万，剩余

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	公司			款项预计11月收回
12	铜陵市超远精密电 子科技有限公司	437.20	2017年以前	预计无法收回，已全额计提坏账准备
13	至卓飞高线路板 （曲江）有限公司	421.57	2021年1-6月	9月因放假导致客户开具的承兑汇票延迟到账， 2021年10月已收回231万，剩余款项预计11 月收回
14	江西星盈科技有限 公司	411.24	2020年7月至 2021年6月	存在拖欠情况，公司已通过诉讼方式追偿，并 综合评估客户情况后按50%计提了坏账准备
小计		16,812.08
未回款的应收账款总额		24,102.70
占比		69.75%

由上表可见，公司未回款的应收账款主要分为四种情况：一是深圳市沃特玛 电池有限公司、铜陵市超远精密电子科技有限公司等客户因破产或陷入财务困难 导致应收账款逾期无法收回，对于该部分应收账款公司已综合评估回收风险充分 计提了坏账准备；二是铜陵新展进电子材料有限公司、四川英创力电子科技股份 有限公司、竞华电子（深圳）有限公司等客户因付款审批流程、自身资金周转等 因素导致实际回款周期超出信用账期，但回款进度较为稳定，应收账款在持续收 回，尚未回收部分预计在年底前能收回；三是中广核工程有限公司等客户信用账 期较长，应收账款尚在信用期内；四是青海晟浩新能源材料有限公司、深圳诚益 新能源材料有限公司等客户因自身资金紧张导致应收账款存在拖欠支付的情况， 但陆续有款项收回，该部分款项账龄较短且客户有明确的付款计划，预计能在年 底之前收回，尚未出现明显的减值迹象，因此公司按账龄组合计提坏账准备。

七、结合上述问题说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分、会计处理 是否谨慎 , 是否符合会计准则相关规定；

综合上述问题的回复，报告期内，发行人账龄在 6 个月以内的应收账款主要 客户综合实力较强、与发行人的合作关系稳定、资信良好且期后回款情况较好； 除沃特玛外，发行人不存在其他长期未回款的重要客户；报告期各期末，公司结 合客户经营情况、财务状况及应收账款回款情况综合评估应收账款回收风险，对 于明显存在减值迹象的应收账款单项足额计提坏账准备。

报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提充分，会计处理谨慎，符合会 计准则的相关规定。

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八、在 2019 年和 2020 年营业收入及产销量波动较小情况下 , 政府补助（主 要是铜箔、电线电缆项目补助）大幅增长的原因及合理性。

2019 年度、2020 年度，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 1,167.08 万元、2,702.41 万元。2020 年度政府补助金额较 2019 年度增加 1,535.34 万元， 增加的政府补助项目主要如下：

单位：万元

序 号	政府补助项目	2020 年 金额	2019 年 金额	增加 金额	增加原因
1	青海电子扶持重点工 业企业补助资金	237.00	-	237.00	主要系为减少疫情对工业企业影响，鼓励 和支持企业保增稳产，西宁经济技术开发 区东川工业园区经科局给予发行人子公司 青海电子和青海诺德的补助资金
	青海诺德扶持重点工 业企业补助资金	215.00	-	215.00
	稳岗补贴	131.75	7.23	124.52	主要系疫情期间子公司长春中科等收到的 稳岗补助大幅增加
	企业发展服务中心商 业发展支持等	109.14	-	109.14	主要系疫情期间子公司百嘉达根据《深圳 市福田区防控疫情同舟共济“福企”十一 条》《深圳市福田区防控疫情同舟共济“福 企”新十条政策》取得的商业增长支持和补 贴等
	因疫情影响增加的金 额小计	692.89	7.23	685.66
2	新材料应用保险补偿 试点补助	418.00	-	418.00	根据工信部联原﹝2017﹞222 号《关于开 展重点新材料首批次应用保险补偿机制试 点工作的通知》文件取得的新材料首批次 保险补偿款于2020年收到
3	青海电子取得的中小 企业发展专项资金	280.00	-	280.00	因生产线技术升级改造取得的补助款
4	青海电子高抗拉铜箔 研发项目专项资金	180.00	-	180.00	研发项目在2019 年完成后申请的补助于 2020年收到
5	其他政府补助	1,131.52	1,159.84	-28.33
	合计	2,702.41	1,167.08	1,535.34

由上表可见，2020 年度较 2019 年度增加的政府补助项目主要包括：

1、2020 年度因疫情影响，各地政府出台了各项政策扶持企业发展，发行人 各子公司因此获得的补助资金、稳岗补助、商业发展支持等合计 692.89 万元；

2、根据工信部联原﹝2017﹞222 号《关于开展重点新材料首批次应用保险 补偿机制试点工作的通知》文件，发行人于 2018 年针对铜箔购买的新材料保险

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可获得新材料首批次保险补偿款 418 万元，该部分补助资金拨付流程较长，发行 人于 2020 年收到；

3、青海电子于 2019 年四季度至 2020 年 8 月期间对原有生产线进行了升级 改造，2020 年 11 月取得相应的补助资金 280.00 万元；

4、青海电子高抗拉铜箔研发项目于 2019 年完成后申请的补助款 180 万元于 2020 年收到。

报告期各期，发行人根据企业自身情况和相应的补助政策申请政府补助，政 策出台时间、企业申请时间以及补助发放时间均存在一定的不确定性，因此发行 人报告期各期收到的政府补助具有一定的偶发性，无法与营业收入或产销量情况 挂钩。2020 年度发行人政府补助的增加主要系疫情影响、企业自身情况以及部 分以前年度申请的补助发放时间滞后等因素所致，具有合理性。

九、结合可比公司同期会计估计变更情况及申请人经营业务、主要客户、 信用政策等变化情况 , 说明报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及 合理性 , 是否符合企业会计准则的规定。

（一）可比公司同期会计估计变更情况

报告期内，可比公司不存在调整应收账款坏账计提比例的情形。

（二）本次会计估计变更前后业务情况

公司主要从事锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于 锂电池生产制造。同时，公司报告期内还从事电线电缆及附件业务与物资贸易等 业务。报告期内，公司聚焦锂电铜箔主业，主营业务未发生重大变化。

本次会计估计变更之前，公司的坏账准备计提方法根据信用风险特征来确定 不同组合，其中主要以账龄组合方法来计提坏账准备，原坏账计提比例发行人自 2000 年使用至 2018 年，随着业务发展与经营环境的变化，原计提比例已难以满 足发行人的实际经营需求，无法公允的反映应收账款的坏账风险。

自 2017 年起，国家陆续、密集出台相应政策推动新能源汽车产业发展，同 时由于全球锂离子电池市场快速发展，锂电铜箔需求保持着稳步增长的趋势，随

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着新能源行业发展的不断提速以及国家政策的支持，一方面新能源企业的整体现 金流量有所充裕，另一方面下游新能源企业也不断集中化，市场份额大多被前十 大企业占据。发行人主要与大客户不断加深合作，争取获得国内动力电池行业前 十大客户更多的订单，客户的集中化与大型化并未导致回款风险增加，因此，在 行业政策不断利好与推动的背景下，客户财务实力也不断增强，从合作情况看， 2019 年末与 2020 年末 6 个月以内应收账款对应的前十大客户回款率为 100%， 其回款风险较低，因此对于账龄在 6 个月以内的应收账款，以 5%计提坏账准备 过高。

鉴于前述客观原因变化，发行人对于会计估计变更进行调整，对于账龄在 6 个月以内的应收账款由 5%调整至 0%。同时根据公司经营过程中长账龄应收账 款回款情况，4 年以上应收账款发生坏账的可能性较大，因此公司将 4 年以上账 龄应收账款坏账准备计提比例从原先的 50%提高至 80%。本次会计估计变更后 应收账款计提金额仍然充分。截至 2021 年 9 月末，公司 2019 年末、2020 年末、 2021 年 6 月末的应收账款期后未收回的金额分别为 7,661.16 万元、9,687.18 万元、 24,102.70 万元；2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司计提的应收账款坏 账准备金额分别为 7,848.83 万元、7,543.41 万元、8,414.83 万元，占期后未回款 的应收账款余额的比例分别为 102.45%、77.87%、34.91%，应收账款坏账准备计 提较为充分。

（三）主要客户与信用政策变化情况

报告期内，公司的应收款项账龄主要集中在 6 个月以内，且随着公司业务的 开展，账龄 6 个月以内的应收账款占比明显增加具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31
	应收账款 余额	占应收账 款余额比 （%）	应收账款 余额	占应收账 款余额比 （%）	应收账款 余额	占应收账 款余额比 （%）
6个月以内应收 账款合计	157,254.68	93.44	119,486.43	92.69	61,127.00	80.86
应收账款总计	168,297.06	100.00	128,913.12	100.00	75,599.47	100.00

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根据上述表格，6 个月以内账龄的应收账款余额占应收账款余额比例明显增 加，主要系随着业务的开展，发行人主要与大客户不断加深合作，由于发行人与 大客户的约定信用期一般在 30-90 天之间，因此 6 个月以内应收账款占比明显提 高。

根据本问题回复之第 2 小问“各期末 6 个月之内应收账款对应的前 10 大客 户,各自应收账款余额及回款情况,是否均属于“优质稳定的公司”及其确定依据” 相关回复可见，报告期各期末，发行人客户主要分为铜箔客户与铜贸易客户，其 中：铜箔客户主要为宁德时代、LG 化学、中航锂电、天津力神、国轩高科、比 亚迪等知名动力电池厂商以及四川英创力电子科技股份有限公司等行业领先的 PCB 线路板制造企业，在行业内具有一定的知名度与影响力，与公司保持长期 稳定的合作，并且回款情况良好；发行人的铜贸易客户回款周期较短，报告期内 该部分客户回款率为 100%，不存在发生坏账的情形。

报告期内，发行人主要客户的信用政策未发生重大变化，信用期一般在 3 个月以内，付款期限一般短于 6 个月，报告期各期末账龄 6 个月以内的应收账款 期后回款情况较好，发生坏账的风险较低。

（四）本次会计估计变更符合企业会计准则的规定

综上所述，本次会计估计变更综合考虑了公司业务情况、主要客户信用政策、 资信情况及应收账款的历史回款情况，2019 年以来公司账龄在 6 个月以内的应 收账款期后回款率较高，发生坏账的风险较小，因此公司降低了账龄 6 个月以内 应收账款坏账准备计提比例，同时考虑到 4 年以上账龄应收账款坏账风险较高， 调高了 4 年以上账龄应收账款坏账准备计提比例。本次会计估计变更完成后，能 够更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营情况。因此本次会计变更 符合企业会计准则规定。

十、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

1、查阅发行人报告期内各期财务报告及公告，了解报告期应收款项坏账准 备计提会计估计变更的原因，并分析合理性；

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2、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政 策及其变动情况；

3、获取了发行人应收账款坏账准备计提明细表，检查应收账款账龄划分情 况，计算坏账准备计提金额是否准确，检查长账龄的应收账款的回款情况及坏账 准备计提情况；

4、检查报告期各期末不同账龄的应收账款期后回款情况，取得未回款的应 收账款明细，通过公开信息查询及访谈等方式了解未回款客户情况及未回款原 因，并检查发行人对该部分客户应收账款坏账准备计提的合理性；

5、查阅沃特玛及其母公司坚瑞沃能破产重组相关的公告、坚瑞沃能的重组 计划、发行人关于沃特玛款项坏账准备计提的公告、发行人关于对沃特玛单项计 提坏账准备的说明及内部审批文件、发行人与沃特玛方面签署的售后回租协议及 抵押协议、针对沃特玛款项发行人已受偿的现金及股票对应的凭证；

6、查阅发行人 2019 年及 2020 年政府补助明细及相关的补助文件，分析 2020 年政府补助增长的原因及合理性。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末账龄在 6 个月以内的应收账款期 后回款情况较好，应收账款坏账风险较低；账龄 3 年以上的应收账款期后回款金 额较小，但发行人各期末已充分考虑回收风险并单项计提了坏账准备，未计提坏 账准备的应收账款金额较小。

2、报告期各期末，发行人账龄 6 个月以内的主要客户综合实力较强、合作 关系稳定、资信良好且回款较为及时，因此公司将其认定为优质稳定的客户具有 合理性。

3、报告期各期末，对于账龄 3 年以上的应收账款，公司按照单项计提或账 龄组合计提坏账准备的比例达到了 98%以上，未全额计提坏账准备的应收账款金

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额较小，对公司各期净利润影响较小。公司已对账龄 3 年以上的应收账款充分计 提了坏账准备。

4、假设发行人 1 年之内的应收账款均按 5%计提坏账准备、3 年以上的应收 账款按 100%计提坏账准备、1-3 年之间的计提比例不变，2018 年度、2019 年度、 2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人因多计提的应收账款坏账准备而减少的各期 净利润的金额分别为 42.86 万元、2,327.03 万元、2,279.48 万元、1,403.93 万元。 5、发行人 2018 年末对应收沃特玛款项计提的减值准备充分，2019 年末对 应收沃特玛款项全额计提减值准备具有合理性，不存在调节利润的情况；除沃特 玛以外，发行人不存在其他长期未回款的重要客户。

6、报告期各期末应收账款期后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于 1 年以 内应收账款占比主要系上述两个比例的计算口径不完全一致以及部分款项期后 未收回所致。公司未回款的应收账款主要分为四种情况：一是深圳市沃特玛电池 有限公司、铜陵市超远精密电子科技有限公司等客户因破产或陷入财务困难导致 应收账款逾期无法收回，对于该部分应收账款公司已综合评估回收风险充分计提 了坏账准备；二是铜陵新展进电子材料有限公司、四川英创力电子科技股份有限 公司、竞华电子（深圳）有限公司等客户因付款审批流程、自身资金周转等因素 导致实际回款周期超出信用账期，但回款进度较为稳定，应收账款在持续收回， 尚未回收部分预计在年底前能收回；三是中广核工程有限公司等客户信用账期较 长，应收账款尚在信用期内；四是青海晟浩新能源材料有限公司、深圳诚益新能 源材料有限公司等客户因自身资金紧张导致应收账款存在拖欠支付的情况，但陆 续有款项收回，该部分款项账龄较短且客户有明确的付款计划，预计能在年底之 前收回，尚未出现明显的减值迹象，因此公司按账龄组合计提坏账准备。

7、报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提充分，会计处理谨慎，符 合会计准则的相关规定。

8、2020 年度发行人政府补助的增加主要系疫情影响、企业自身情况以及部 分以前年度申请的补助发放时间滞后等因素所致，具有合理性。

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9、发行人本次会计估计变更综合考虑了公司业务情况、主要客户信用政策、 资信情况及应收账款的历史回款情况，2019 年以来公司账龄在 6 个月以内的应 收账款期后回款率较高，发生坏账的风险较小，因此公司降低了账龄 6 个月以内 应收账款坏账准备计提比例，同时考虑到 4 年以上账龄应收账款坏账风险较高， 调高了 4 年以上账龄应收账款坏账准备计提比例。本次会计估计变更完成后，能 够更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营情况。因此本次会计变更 符合企业会计准则规定。

问题2、关于诺德租赁股权转让事宜。

根据公开按露信息,2019 年12 月,申请人与诚志电子签署《股权转让协议》, 约定以25,155 万元的价格向诚志电子出售诺德租赁25%股权。2020 年3 月31 日股权转让完成,申请人持有诺德融资41.46%股权,4 月开始不再将诺德租赁纳 入合并报表范围。2020 年5 月8 日,申请人第九届董事会第二十六次会议审议通 过《关于公开挂牌转让深圳诺德融资租赁有限公司41.46%股权的议案》,挂牌底 价不低于4.22 亿元。

请申请人：（1）说明诺德租赁25%股权转让款是否已足额支付,支付方是否 为诚志电子,支付进度是否符合股权转让协议的相关约定；（2）说明申请人持有 诺德租赁41.46%股权公开挂牌转让的进展,截至目前仍未完成股权出售的原因； 相关信息披露是否真实、准确、完整。

请保荐机构说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

回复：

一、诺德租赁 25% 股权转让款是否已足额支付 , 支付方是否为诚志电子 , 支付 进度是否符合股权转让协议的相关约定

（一）诺德租赁 25% 股权转让款支付情况

2019 年 12 月，发行人与诚志电子签署《股权转让协议》，约定发行人将其 持有的诺德租赁 25%的股权以人民币 25,155 万元的价格转让给香港诚志。2020

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年 3 月，诺德股份与诚志电子签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚志电子 需将 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的诺德租赁 25％股权对应的收 益以现金形式补偿给诺德股份。截至本回复之日，发行人已收到上述股权转让对 应的全部款项，具体情况如下：

收款时间	收款金额（万元）	付款方	备注
2020/3/31	12,600.00	广东融达金属贸易有限公司	第一期股权转让款
2020/6/30	1,407.29	深圳市华洲盛世贸易有限公 司	2019年12月1日至2020 年3月31日期间的诺德租 赁25％股权对应的收益以 现金形式补偿的金额
2020/7/6	6,577.50	深圳禹曦实业有限公司	第二期股权转让款
2021/3/31	5,977.50	深圳禹曦实业有限公司	剩余股权转让款

诚志电子作为香港公司受到外汇款项审批等问题限制，为推进上述股权转让 事项的进行，诚志电子已委托境内关联公司广东融达金属贸易有限公司、深圳市 华洲盛世贸易有限公司及其境内全资子公司深圳禹曦实业有限公司足额支付了 上述股权转让款。

（二）支付进度是否符合股权转让协议的相关约定

2019 年 12 月，发行人与诚志电子签署《股权转让协议》，约定发行人将其 持有的诺德租赁 25%的股权以人民币 25,155 万元的价格转让给香港诚志。2020 年 3 月，诺德股份与诚志电子签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚志电子 需将 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的诺德租赁 25％股权对应的收 益以现金形式补偿给诺德股份。2021 年 3 月，因诚志电子为境外港资公司，办 理上述股权变更登记审批流程繁琐复杂，为尽快完成股权变更，诺德股份与诚志 电子及其全资子公司深圳禹曦实业有限公司于 2021 年 3 月 1 日签署了《三方协 议》，三方同意由深圳禹曦实业有限公司受让诺德租赁 25%的股权。

诺德股份、诚志电子、深圳禹曦实业有限公司签署的上述《股权转让协议》 《股权转让协议之补充协议》《三方协议》约定的付款进度与实际付款情况如下：

1 、第一笔股权转让款

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根据《股权转让协议》的约定，诚志电子需在协议生效（2019 年 12 月 1 日） 15 日内支付 12,577.50 万元，但因诚志电子为香港公司涉及外汇款项方面审批问 题影响了第一期股权转让款的付款进度，导致发行人于 2020 年 3 月 31 日收到第 一期股权转让款 12,600.00 万元。经诺德股份与诚志电子协商一致后，双方签署 了《股权转让协议之补充协议》，约定诚志电子将 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的诺德租赁 25％股权对应的收益以现金形式补偿给诺德股份。

2 、过渡期损益补偿金

根据《股权转让协议之补充协议》的约定，诚志电子需在 2020 年 6 月 30 日将过渡期损益补偿金 1,407.29 万元支付给诺德股份。诺德股份已于 2020 年 6 月 30 日收到该部分款项 1,407.29 万元。

3 、第二期股权转让款

根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，诚志电子需在 2020 年 6 月 30 日之前支付第二期股权转让款 6,577.50 万元。诺德股份实际于 2020 年 7 月 6 日收到该部分款项 6,577.50 万元。

4 、剩余股权转让款

根据《三方协议》的约定，诚志电子全资子公司深圳禹曦实业有限公司需在 诺德租赁 25%股权完成工商变更的 30 日内支付剩余股权转让款 5,977.50 万元。 诺德股份于 2021 年 3 月 12 日完成诺德租赁 25%股权的工商变更登记，并于 2021 年 3 月 31 日收到剩余股权转让款 5,977.50 万元。

综上所述，诺德租赁 25%股权转让款已足额支付，支付进度与股权转让相关 协议约定基本一致。

二、申请人持有诺德租赁 41.46% 股权公开挂牌转让的进展 , 截至目前仍未完 成股权出售的原因；相关信息披露是否真实、准确、完整。

自 2020 年 4 月起，发行人不再对诺德租赁实施控制，且截至本回复出具之 日，发行人不存在对诺德租赁新增增资、借款、担保等各种形式的资金投入，亦 不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

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为进一步聚焦主业，整合公司资源，减少类金融相关业务，2020 年 5 月 8 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公开挂牌转让深 圳诺德融资租赁有限公司 41.46%股权的议案》，拟在南方联合产权交易中心公 开挂牌出售所持参股公司诺德租赁 41.46%的股权。本次挂牌价格以诺德租赁 2019 年 12 月 31 日经审计股东全部权益 10.18 亿元为参考，发行人持有诺德租赁 41.46%股权对应价值为 4.22 亿元，本次挂牌底价不低于 4.22 亿元。若本次股权 出售顺利完成，上市公司将不再持有诺德租赁股权。针对上述事项，发行人于 2020 年 5 月 9 日发布了《关于公开挂牌转让深圳诺德融资租赁有限公司 41.46% 股权的公告》。

2020 年 6 月 8 日，发行人在南方联合产权交易中心披露“深圳诺德融资租 赁有限公司 41.4553%股权”（项目编号：Q320GDH000013），转让底价为 4.22 亿元。自挂牌之日起至本回复出具之日，发行人未征集到符合条件的意向受让方 且发行人一直未寻找到合适的意向受让方，因此尚未完成股权出售。自挂牌之日 起，发行人在持续寻找意向方受让诺德租赁剩余 41.46%股权。

综上所述，截至本回复出具之日，发行人未征集到符合条件的意向受让方且 发行人一直未寻找到合适的意向受让方，因此尚未完成诺德租赁剩余股权的出 售；截至本回复出具之日，发行人仍在寻找意向受让方；相关信息披露真实、准 确、完整。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅诺德租赁 25%股权转让对应的《股权转让协议》《股权转让协议之 补充协议》《三方协议》、股权转让款对应的银行凭证以及委托付款协议；

2、取得诚志电子、广东融达金属贸易有限公司、深圳市华洲盛世贸易有限 公司等各方关于诺德租赁 25%股权转让款事项出具的说明；

3、查阅诺德租赁 41.46%股权公开挂牌转让对应的董事会决议、公告文件、 挂牌文件；

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4、对诺德股份实际控制人进行访谈，了解诺德租赁 41.46%股权公开挂牌转 让进展以及未完成股权出售的原因。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、诚志电子已委托其境内关联公司及全资子公司全额支付诺德租赁 25%股 权转让款，支付进度与股权转让相关协议约定基本一致。

2、截至本回复出具之日，发行人未征集到符合条件的意向受让方且发行人 一直未寻找到合适的意向受让方，因此尚未完成诺德租赁剩余股权的出售；截至 本回复出具之日，发行人仍在寻找意向受让方；相关信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为诺德投资股份有限公司《关于<关于请做好诺德投资股份 有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）

诺德投资股份有限公司

2021 年 11 月 3 日

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（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于<关于请做好诺德投资股份 有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）

保荐代表人：

常 江 叶安红

中天国富证券有限公司

2021 年 11 月 3 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于请做好诺德投资股份有限公司非公开发行股票发审委 会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司 的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、 完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

王 颢

中天国富证券有限公司

2021 年 11 月 3 日

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