NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

中天国富证券有限公司

关于诺德投资股份有限公司 2020 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：中天国富证券有限公司	被保荐公司简称：诺德股份
保荐代表人姓名：常江、于越冬	被保荐公司代码：600110

经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]2579 号）核准，德投资股份有限公司（以下简称“诺 德股份”、“上市公司”或“公司”）向特定对象非公开发行 246,956,518 股股票， 发行价格 5.75 元/股，募集资金总额为人民币 1,419,999,978.50 元，扣除相关发行 费用人民币 20,544,298.60 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。上述募集资金已于 2020 年 11 月 26 日全部到位，已经立信 中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“立信中联验字[2020]D-0040 号” 《验资报告》。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为 诺德股份 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对诺德股份进行了持续督导，现对 2020 年持续督导工作汇报如下：

一、 2020 年保荐机构持续督导工作情况

一	、2020 年保荐机构持续督导工作情况
序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 划	保荐机构已建立健全并有效执行 持续督导工作制度，并针对具体的 持续督导工作制定相应的工作计 划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 义务，并报上海证券交易所备案	保荐机构已与公司签订保荐协议， 该协议已明确了双方在持续督导 期间的权利义务，并已报上海证券 交易所备案

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序号	工作内容	实施情况
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开 展持续督导工作	在持续督导期内，保荐机构通过日 常沟通、定期或不定期回访、现场 检查等方式，对上市公司开展了持 续督导工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，并经上海证券交易所 审核后在指定媒体上公告	2020年持续督导期间，公司未发生 应按有关规定公开发表声明的违 法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应 当发现之日起五个工作日内向上海证券交易 所报告	2020年持续督导期间，公司未发生 违法违规情况；相关当事人无违背 承诺的情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实 履行其所做出的各项承诺	2020年持续督导期间，公司及相关 人员无违法违规和违背承诺的情 况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 行为规范等	保荐机构核查了公司执行公司章 程、三会议事规则等相关制度的履 行情况以及公司管理层的履职情 况，公司已逐步按照有关规定进一 步完善制定了《监事会议事规则》， 并督促公司严格执行公司治理制 度
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等	公司已建立并有效执行相关制度、 规则
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏	公司已建立了信息披露制度体系。 保荐机构已督导公司严格执行相 关制度并审阅信息披露文件及其 他相关文件。详见“二、保荐机构 对上市公司信息披露审阅的情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告	详见“二、保荐机构对上市公司信 息披露审阅的情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个	详见“二、保荐机构对上市公司信 息披露审阅的情况”

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序号	工作内容	实施情况
	交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 证券交易所出具监管关注函的情况，并督促 其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	2020年持续督导期间，公司及相关 当事人未发生相关情况
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实 际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 证券交易所报告	2020年持续督导期间，公司及控股 股东、实际控制人按期履行相关承 诺
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 清的，应及时向上海证券交易所报告	2020年持续督导期间，公司未发生 相关情况
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规 则》等上海证券交易所相关业务规则；（二） 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市 公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二 条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人 持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐 人认为需要报告的其他情形	2020年持续督导期间，公司未发生 相关情况
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计 划，明确了现场检查的工作要求， 并于2021 年4 月对公司进行了现 场检查
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 要求的期限内，对上市公司进行专项现场检 查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联 方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为 他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四） 违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息	经核查，公司未发生相关情况

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序号	工作内容	实施情况
	披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比 上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易 所要求的其他情形
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项	2020年度持续督导期间，公司按照 募集资金管理办法对募集资金实 施专户存储，募集资金使用符合相 关法律、法规及部门规章的要求
19	保荐机构发表核查意见情况	2020年度持续督导期间，保荐机构 发表核查意见具体情况如下： 2020年12月18日，保荐机构发表 《中天国富证券有限公司关于诺 德投资股份有限公司使用部分募 集资金向下属子公司增资实施募 投项目的核查意见》

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

中天国富证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进 行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、 监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件， 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：诺德股份严格按照证券监督部门的相关规定进行信 息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露 真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中 国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，诺德股份本持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的 事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司 2020 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

常江 于越冬

中天国富证券有限公司 2021 年 4 月 27 日

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