NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 15, 2021

中天国富证券有限公司

关于诺德投资股份有限公司

2020 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，中天国富证券有限公司（以下 简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为诺德投资股份有限公司（以下简称“诺 德股份”、“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，于 2021 年 4 月 8 日 至 2021 年 4 月 9 日对诺德股份进行了 2020 年度持续督导的现场检查工作，现 将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中天国富证券有限公司

（二）保荐代表人

常江、于越冬

（三）现场检查时间

2021 年 4 月 8 日-2021 年 4 月 9 日

（四）现场检查人员

常江、温林

（五）现场检查手段

• 1、访谈公司董事会秘书等高级管理人员；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查阅持续督导期内召开的历次三会会议资料及信息披露文件；

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• 4、查阅公司 2020 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料等；

• 5、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

• 6、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证

• 等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员核查了诺德股份的公司章程、公司治理制度及内部控制制度， 核对了公司相关会议的公告；核查了公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、 议案、会议决议、会议记录等文件。

经核查，保荐机构认为：诺德股份已于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次 临时股东大会审议通过了《关于公司制订<监事会议事规则>的议案》，按照《上 市公司章程指引》等有关规定进一步完善制定了《监事会议事规则》。截至本报 告出具日，诺德股份已按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的要求，建 立了较为完善治理结构，相关制度得到贯彻执行，公司董事、监事及高级管理人 员能够按照相关法律法规、上海证券交易所相关业务规则要求履行职责，制衡机 制有效运作，三会会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议资料保存完好。 公司治理、内部控制和三会运作制度能够得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关 的支持性文件等信息进行对比和分析。

经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整， 不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2020 年 以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关

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董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：截至 2020 年末，2020 年以来公司资产完整，人员、 财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台 账，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。

经核查，保荐机构认为：公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资 金均存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金 三方监管协议。2020 年度，公司不存在违规使用募集资金的情形，也不存在其他 违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制 制度，公司 2020 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文 件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人 员访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：诺德股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制进行了规范；截至 2020 年末，公司 2020 年以来不存在违规关 联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料，了解近期行业政策、法规及 变化情况，并与公司管理层进行沟通，了解行业发展和公司经营的实际情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经 营状况正常。

（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

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无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司继续完善公司治理结构，持续关注《上海证券交易所 上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、 信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

2、保荐机构提请公司按照已披露的募投项目的投向有序推进募投项目实施， 合理有效地使用募集资金，维护投资者利益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次核查期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券 交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对诺德股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为： 诺德股份已逐步按照《上市公司治理准则》等有关规定进一步完善制定了《监事 会议事规则》，截至本报告出具日，诺德股份已按照《公司法》《证券法》以及《公 司章程》的要求，建立了较为完善治理结构，相关制度得到贯彻执行；公司信息 披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机 构等方面都保持了独立性，未发生被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用 资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；不存在违规关联交易、 对外担保及重大对外投资情况；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化， 经营状况正常。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司 2020 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

常 江 于越冬

中天国富证券有限公司 2021 年 4 月 14 日

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