NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

May 2, 2018

广发证券股份有限公司

关于

诺德投资股份有限公司 重大资产出售

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持续督导报告（ 2017 ）

独立财务顾问

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二〇一八年五月

诺德投资股份有限公司重大资产出售实施情况之2017 年持续督导报告

声明

广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受诺德投资 股份有限公司（简称“诺德股份”或“上市公司”）的委托，担任诺德投资重大资产 出售的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务 办理指南第 10 号——重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发证券 本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重 组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对诺德投资的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

诺德投资向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必 需的资料。诺德投资保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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诺德投资股份有限公司重大资产出售实施情况之2017 年持续督导报告

目录

声明 ........................................................................................................................................ 1 目录 ........................................................................................................................................ 2 释 义 ..................................................................................................................................... 3 一、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 5 二、交易资产的交付或者过户情况 ......................................................................................... 6 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 10 四、盈利预测实现情况 ........................................................................................................... 10 五、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 10 六、公司治理与运行情况 ....................................................................................................... 12 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................... 13

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诺德投资股份有限公司重大资产出售实施情况之2017 年持续督导报告

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

诺德股份、中科英华、 上市公司	指	诺德投资股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票代码： 600110，公司曾用名“中科英华高技术股份有限公司”，曾用 简称“中科英华”。
联合铜箔	指	联合铜箔（惠州）有限公司
中融人寿	指	中融人寿保险股份有限公司
资产剥离	指	将联合铜箔除中融人寿20%股份以外的其他全部资产和负债 的剥离
交易标的、标的资产、 标的股权、拟出售资产	指	中科英华拟出售的所持联合铜箔经剥离除中融人寿20%股份 外其他全部资产和负债后的100%股权
交易对方、贵阳金控、 收购方	指	贵阳金融控股有限公司
出售方	指	中科英华高技术股份有限公司与西藏中科英华科技有限公司
中天城投	指	中天城投集团股份有限公司
交易价格、交易对价、 收购对价	指	贵阳金控本次通过向上市公司以支付现金方式收购标的的价 格
联合铜箔电子材料	指	惠州联合铜箔电子材料有限公司
青海电子	指	青海电子材料产业发展有限公司
西藏中科	指	西藏中科英华科技有限公司
湖州创亚	指	湖州创亚动力电池材料有限公司
本次交易、本次重组	指	贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿20% 股份外其他全部资产和负债后100%股权的行为
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，为2014年12月31日
过渡期	指	自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
交割日、股权交割日、 标的公司交割日	指	标的公司的股权变更登记至贵阳金控名下的相关工商变更登 记手续完成之当日
本持续督导报告	指	《广发证券股份有限公司关于诺德投资股份有限公司重大资 产出售实施情况之2017年持续督导报告暨持续督导总结报告》

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诺德投资股份有限公司重大资产出售实施情况之2017 年持续督导报告

广发证券、独立财务顾 问	指	广发证券股份有限公司
中伦律师、法律顾问	指	北京市中伦（深圳）律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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诺德投资股份有限公司重大资产出售实施情况之2017 年持续督导报告

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易概述

诺德股份及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产 剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20% 股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的 新股。交易价格以剥离除中融人寿20%股份外其他全部资产和负债后的评估值为 准。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向上市公司支付本次交易的对价。经双 方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项， 则交易对价需另增加诺德股份、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%， 而通过联合铜箔先行出资的金额。本次交易完成后，诺德股份及下属子公司将不 再持有联合铜箔股权。

本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。 （二）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为贵阳金控。

（三）交易标的

本次重大资产出售的交易标的为诺德股份及下属子公司西藏中科持有的联 合铜箔进行资产剥离后的100%股权。交易最终的目的是买方间接购买卖方所持 有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转 增或分红所形成的新股。

（四）交易价格

本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为 依据，以截至2014年12月31日联合铜箔的全部资产、负债的评估值，扣减除中融 人寿20%股份外的资产、负债的评估值为基础。根据《资产评估报告》，评估基 准日联合铜箔的评估值为222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值额 171,265.95万元，增值率约为332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账

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面价值为35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益评估值 的90.24%。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融 人寿增资事项，则交易对价需另增加诺德股份、西藏中科为保持所持中融人寿股 份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。

（五）债权债务处理和员工安置

本次交易标的资产为联合铜箔经资产剥离后的100%股权，拟剥离资产为联 合铜箔除所持中融人寿20%股份以外的其他全部资产和负债。原由标的公司享有 和承担的债权债务在资产剥离后由联合铜箔电子材料享有和承担。原标的公司员 工劳动关系将转移至联合铜箔电子材料。

（六）过渡期损益的归属

过渡期为自评估基准日至联合铜箔100%股权完成工商变更登记至贵阳金控 前。过渡期的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担；标的资产过户完毕至资产剥离 相关法律手续办理完毕期间，除联合铜箔持有的中融人寿20%股份的盈利和亏损 由收购方享有或承担外，联合铜箔其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由出 售方享有或承担。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易的决策过程

2015年10月15日，贵阳金控股东中天城投召开董事会审议通过本次股权转让 事项；

2015年10月15日，贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；

2015年10月15日，西藏中科唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定；

2015年10月30日，诺德股份第八届董事会第十次会议审议通过本次交易及相 关议案。

2015年11月16日，诺德股份2015年第七次临时股东大会审议通过本次交易及

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相关议案。

（二）标的资产交割过户情况

截至2015年11月24日，联合铜箔已完成标的资产的工商变更登记手续。诺德 股份持有的联合铜箔50%股权和西藏中科持有的联合铜箔50%股权已过户至贵 阳金控，诺德股份及其下属公司不再持有联合铜箔股权。

（三）交易对价收付情况

贵阳金控以现金方式向诺德股份、西藏中科支付本次交易价款的支付进度如 下：

1、于《股权转让框架协议》签署之日起5个工作日内，向出售方支付转让价 款的15%；

2、在本次股权转让事宜的预案经上交所审核通过、本次股权转让的议案通 过诺德股份关于本次交易的第二次董事会、西藏中科形成本次交易的股东决定、 双方完成《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的签署、资产剥离方和资产 承接方完成资产剥离协议的签署且资产剥离方案获得贵阳金控的书面确认后，贵 阳金控应按照诺德股份和西藏中科权书面通知的要求支付第二期股权转让价款 即人民币叁亿（￥300,000,000.00）元整（转让价款总额的15%），其中向诺德股 份支付壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）元整，向西藏中科支付壹亿伍仟万 （￥150,000,000.00）元整。

3、股权转让的议案通过诺德股份股东大会并形成股东大会决议、西藏中科 唯一股东作出股东决定后，贵阳金控支付转让价款的50%；

4、出售方向工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后5个工作 日内，贵阳金控应支付剩余全部股权转让价款（转让价款总额的20%）。

经核查，截至持续督导报告出具之日，贵阳金控已按照上述约定以现金方式 分别向诺德股份、西藏中科、上海中科分期支付本次交易价款共计10亿元、8.5 亿元和1.5亿元，合计20亿元，全部交易对价已全额支付完毕。

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（四）资产剥离情况

根据《资产剥离协议》及《资产剥离补充协议》，本次资产剥离的剥离范围 包括截至2015年6月30日，联合铜箔所拥有的土地使用权与房屋所有权，机器设 备、运输工具、电子设备等，除所持中融人寿20%股份以外的长期股权投资，包 括湖州创亚100%的股权和青海电子16.67%的股权；债权以及所承担的债务、正 在履行的业务协议；建立劳动关系的所有在职员工；过渡期内新增的经营性资产、 债权债务、业务及业务资质、人员等。

经核查，相关土地及房产的权属凭证、付款凭证、部分劳动合同变更协议、 固定资产及存货转让协议书、企业工商登记机读档案、债权转让通知书、债务转 让通知书、业务转移通知书回执等资料，联合铜箔已按照约定将其所持有的除中 融人寿20%股权之外的其他全部资产完成剥离，具体情况如下：

1、土地使用权与房屋使用权

经核查，《资产剥离协议》及《资产剥离补充协议》涉及的土地使用权与房 屋所有权均已由联合铜箔以实物出资的方式作价6,636.3万元增资至乙方，相关8 宗土地使用权及14项房屋所有权均已从联合铜箔划转至联合铜箔电子材料。

2、机器设备、运输工具、电子设备等

经核查，联合铜箔截至2015年6月30日所拥有的机器设备、运输工具、电子 设备均已按经审计的账面价值出售给联合铜箔电子材料。

3、债权债务

经核查，联合铜箔已按照《资产剥离协议》及《资产剥离补充协议》的约定 于交割日将其全部截至2015年9月30日的债权债务转移予联合铜箔电子材料，联 合铜箔不再享有主张相关债权的权利，亦不再承担清偿相关债务的责任。

4、长期股权投资

联合铜箔已于2015年9月22日将其所持有的湖州创亚100%的股权转让给诺

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德股份并完成了工商变更登记手续，并已于2015年9月29日将其所持有的青海电 子16.67%的股权转让给诺德股份并完成了工商变更登记手续。

5、业务协议

联合铜箔截至2015年9月30日正在履行的业务协议均已于2015年11月30日之 前转移至联合铜箔电子材料。

6、人员安置

对于截至2015年6月30日已和联合铜箔建立劳动关系的在职员工，联合铜箔 电子材料已按照《资产剥离协议》及《资产剥离补充协议》的约定于2015年11 月30日前办理完毕包括但不限于以下事项在内的员工安置手续：员工与联合铜箔 劳动合同解除或终止协议的签署、员工与联合铜箔电子材料劳动合同的签署、社 会保险关系及住房公积金关系的变更；资产剥离过渡期内新增的员工均直接与联 合铜箔电子材料办理劳动合同的签署工作，其社会保险关系及住房公积金关系亦 均与联合铜箔电子材料直接建立。

（7）现金的划转

联合铜箔应按照本次交易《股权转让协议》约定的联合铜箔100%股权完成 过户至贵阳金控名下的工商变更登记之日，将其名下账户的现金余款全部划转至 联合铜箔电子材料指定账户。

截至本持续督导报告签署之日，联合铜箔全部账面现金已于联合铜箔100% 股权完成过户至贵阳金控名下的工商变更登记日之前消耗完毕。

（8）其他资产剥离事项

联合铜箔及贵阳金控于2016年12月13日出具了《关于资产剥离事项的确认 函》，就有关事项进行确认和承诺如下：

①联合铜箔已完成资产剥离；

②各方承诺不会依据任何协议（如有）追究其他方的任何违约责任。

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（五）期间损益归属情况

过渡期为自评估基准日至联合铜箔100%股权完成工商变更登记至贵阳金控 前。过渡期的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担；标的资产过户完毕至资产剥离 相关法律手续办理完毕期间，除联合铜箔持有的中融人寿20%股份的盈利和亏损 由收购方享有或承担外，联合铜箔其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由出 售方享有或承担。

联合铜箔的过渡期期间除其持有的中融人寿20%股份的盈利和亏损由贵阳 金控享有及承担外，其他损益归诺德股份所有。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关的协议主要系《股权转让协议》、《资产剥离协议》、《股权转让 补充协议》、《资产剥离补充协议》。上述协议均已生效。

经核查，本独立财务顾问认为，截至持续督导报告书签署日，本次交易所涉 标的资产的过户手续已经完成；交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务， 未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。诺德股份也已就本次交易履 行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

四、盈利预测实现情况

公司本次重大资产出售不涉及盈利预测。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状

公司的主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售， 以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，本次交易 为调整公司保险投资业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，公司实现人寿保险投资业务的变现，有利于上市公司实现 前期收益，调整投资业务，回收现金流，获得支持高档电解铜箔突破瓶颈再发展

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的所需资金，有利于公司集聚资源、加速公司业务的转型升级和产能扩张，巩固 公司在铜箔行业及新能源电池行业的领先地位。

近年来随着我国锂电池产业及其新能源汽车产业的蓬勃发展，对锂电池用电 解铜箔需求量稳步攀升。公司顺势而为，紧紧抓住新能源汽车及锂电池产业爆发 的机遇，集中资源和精力加大对锂电铜箔主营地投入和布局，同时公司坚持“集 中管控、专业经营、精细管理”的经营模式，以推进公司主业集中和管理优化。 诺德股份2017年度经营情况如下：

单位：万元

项目	2017年	2016年	2016年	本期比上年 同期增减	2015年
		调整后	调整前
营业收入	253,774.58	200,220.89	200,220.89	26.75%	175,779.54
归属于上市公司股东的净利润	19,004.49	2,627.71	2,648.22	623.23%	16,060.77
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	15,662.13	353.26	373.77	4,333.66%	-118,341.60
经营活动产生的现金流量净额	22,524.90	43,569.85	43,569.85	-48.30%	43,005.09
项目	2017年末	2016年末		本期比上年 同期增减	2015年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	206,671.71	187,360.98	187,381.50	10.31%	200,516.60
总资产	621,712.17	567,777.20	567,641.87	9.50%	617,625.00
期末总股本	115,031.21	115,031.21	115,031.21	-	115,031.21

主要财务指标如下：

项目	2017年	2016年	2016年	本期比上年 同期增减	2015年
		调整后	调整前
基本每股收益（元/股）	0.1652	0.0228	0.023	624.56%	0.1396
稀释每股收益（元/股）	0.1652	0.0228	0.023	624.56%	0.1257
扣除非经常性损益的每股收益	0.1362	0.0031	0.0032	4293.55%	-1.0288
加权平均净资产收益率（%）	9.65	1.35	1.37	8.30	8.56
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	7.95	0.18	0.19	7.77	-63.08

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售，公司实现人寿保险投资 业务的变现，有利于上市公司实现前期收益，调整投资业务，回收现金流，获得 支持高档电解铜箔突破瓶颈再发展的所需资金，为后续上市公司的巩固主营业务、 调整投资业务等提供有利条件。2017年，公司收入规模及利润规模较上期有所增 加，主营业务发展态势良好。

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六、公司治理与运行情况

诺德股份根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司股东大会规则》（证监 发[2006]21号）的规定并结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构和内部控 制制度，加速推进内控体系建设，股东大会、董事会、监事会和管理层形成了比 较合理、科学的经营决策机制，公司运作规范。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大 会的召集、召开和议事程序，及时公告股东大会决议，确保所有股东特别是中小 股东享有平等地位并充分行使自己的权利。股东大会审议通过的相关决议均已得 到贯彻实施。

2、关于控股股东与上市公司

公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，不存在关 联交易和同业竞争的情形，公司董事会、监事会和内部组织机构独立规范运作。 公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管部门的要求，建立了 防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，不 存在控股股东占用上市公司资金的情形。

3、关于董事与董事会

公司董事会组成人数和董事的任职资格均符合法律、法规和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司所有董事均能按照《公司章程》 和《董事会议事规则》的规定勤勉履行职责。董事会各专门委员会成员结构合理， 其任职资格、选聘程序及构成符合有关法律、法规的要求。各位董事均勤勉尽责， 未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

4、监事与监事会

公司监事会人数和成员构成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、

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法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真勤勉履行职责，对董事 会、管理层日常运作及董事、高管人员行为进行监督。

• 5、关于绩效评价与激励约束机制

公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制并加以逐步完善。对高管人 员制订年度考核责任目标，建立了高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩 效挂钩的绩效考核制度。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的 合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。

7、关于信息披露与透明度

公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定和监管 部门的最新要求，依据《公司信息披露事务管理制度》，设立专门机构并配备了 相应人员，通过投资者关系管理平台、咨询电话、传真等方式接受投资人的咨询， 接待投资者的来访，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、 完整，使所有股东都能平等获得信息。公司扎实做好内幕知情人登记管理工作， 不存在内幕信息知情人利用影响公司股价的重大敏感信息披露前买卖公司股份 的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导报告书签署日，诺德股份建立 了较为完善的法人治理结构和内部控制制度；股东大会、董事会、监事会和管理 层形成了比较合理、科学的经营决策机制；能够依法、及时履行信息披露，从而 保证公司信息的公开、透明，以及运作的规范性。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导报告书签署日，本次重大资产 重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重

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组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行 承诺的其它情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于诺德投资股份有限公司重大资产 出售之持续督导报告（2017）》之签署页）

项目主办人：___ _____

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沈杰 吴斌
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广发证券股份有限公司
年 月 日
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