NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jun 11, 2014

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-045

中科英华高技术股份有限公司

关于对公司2013年年报事后审核意见函（二）

相关问题回复说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014 年5 月28 日收到上海证券交易所发送的《关于对中科英华高技 术股份有限公司2013 年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0515 号）， 有关事项回复说明情况详见公司公告临2014-043。

公司于2014 年6 月9 日收到《关于对中科英华高技术股份有限公司2013 年 年报的事后审核意见函（二）》（上证公函【2014】0568 号），有关事项回复说 明情况如下：

一、请会计师说明现金补偿8000 万元与收购德昌厚地稀土股权事项是否构成 一揽子交易。

会计师说明情况详见上海证券交易所网站《中准会计师事务所关于中科英华 高技术股份有限公司2013 年年报事后审核意见函（二）相关问题的说明》。

二、请公司及会计师说明：（1）截止2013 年末德昌厚地稀土法人代表是否 为公司派驻，从持股比例、董事和高管任命、财务、生产经营等方面，公司对德 昌厚地稀土是否形成控制；（2）如果不构成控制，请根据《企业会计准则第2 号 ——长期股权投资》等要求，从上述角度说明公司对德昌厚地稀土是否构成重大 影响，以及公司已经向成都广地支付的4.5 亿元计入预付款项未计入长期股权投 资的具体会计处理依据。

具体内容说明如下：

1、公司对德昌厚地稀土控制情况

截止2013年末，德昌厚地稀土法人代表为公司派驻（根据德昌厚地稀土的实

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际情况，2014年3月对法人代表进行了变更，由孙万章变更为李志高，变更后由交 易对方派驻人员担任）；根据有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》 的履行进展情况，为控制交易风险及充分保障公司利益，成都广地及其实际控制 人刘国辉按上述协议约定将德昌厚地稀土100%股权过户予公司，公司持有德昌厚 地100%股权；德昌厚地稀土共有董事五人，其中公司派驻两名董事（含法人代表）； 德昌厚地稀土总经理由交易对方派驻，公司通过派驻财务总监在德昌厚地稀土的 财务和日常生产经营中行使财务监督权，而生产经营的最终审核人为总经理。 综上所述，截止2013年末，公司并未对德昌厚地稀土形成控制。

2、公司对德昌厚地稀土影响情况

由于公司向德昌厚地稀土派驻了董事和高级管理人员，并通过高级管理人员 对该公司能够行使财务监督权，即便在股权交易过程中，突出交易双方股东作用， 董事会的职能被弱化的情况下，亦构成对厚地稀土生产经营的重大影响，但这种 重大影响仅仅是公司为控制交易风险及充分保障公司利益，出于保护上市公司股 东利益方面的预防性措施，如以下“3”所述公司预付的4.5 亿元款项并不构成权 益性投资。

3、4.5亿计入预付账款未计入长期股权投资的具体会计处理依据

• （1）股权转让交易尚未完成，投资并未最终实现

截止2013 年末，虽然成都广地已经将德昌厚地稀土100%股权过户到公司名下， 但依据《股权转让协议补充协议》，“1.5 乙方（成都广地）仍应当在不晚于补充协 议签署之日起六个月内，完成股权转让协议中所规定的各项义务，包括但不限于 《股权转让协议》附件一所列示的全部前期工作；对于《股权转让协议》和本协 议规定的应当由乙方解决的目标公司的对外负债，仍应当由乙方承担全部责任。 如果乙方未能按时完成上述工作或者未承担相应的责任，应当按照本协议以及《股 权转让协议的》的规定向甲方承担相应的违约责任，并且甲方有权单方解除本协 议和股权转让协议”的规定，交易对方尚未完成上述全部前期工作，这些前期工 作包括但不限于标的公司全资子公司新增矿区储量《地质勘探报告》的评审及备 案等在内的若干影响股权转让能否实现的关键因素，致使股权转让交易无法完成。 同时，由于上述因素的存在，从公司有权单方解除相关股权转让协议的规定判断， 股权转让协议仍处在前期执行阶段，公司对德昌厚地稀土的投资并未最终实现。

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（2）股权转让价款尚未确定，投资成本不能够可靠计量

根据公司与交易对方签订的有关协议等文件，本次股权交易价款确定的原则 为：基础价格为9.5 亿元，并按照评估报告认定的目标公司100%股权的评估价值 进行调整。“如果目标公司100%股权的评估价值不低于基础价格的90%，则以基础 价格作为股权转让价格；如果目标公司100%股权的评估价值低于基础价格90%， 则以评估价值作为股权转让价格”。截止2013 年末，由于前述关于包括新增矿区 储量《地质勘探报告》的评审与备案在内的若干前期工作没有完成，致使目标公 司100%股权价值的评估报告无法完成，股权转让价款无法确定，投资成本不能够 可靠计量。依据《企业会计准则讲解——基本准则》，“财务会计系统是一个确认、 计量和报告的系统，其中可计量性是所有会计要素确认的重要前提，资产的确认 也是如此，只有当有关资源的成本或者价值能够可靠的计量时，资产才能予以确 认”的阐述，截止2013 年末，由于该项交易作为长期股权投资不具有可计量性， 公司在财务报告中未确认该项长期股权投资。

（3）从资产的属性和预期给企业带来经济利益的形式方面的考虑

公司已经支付的款项并不是费用性支出，其构成公司的一项资产。这项资产 预期给公司带来经济利益的形式最终包括两种情况，第一种情况是由于各种不可 预见因素终止股权转让，依据前述股权转让协议及其补充协议公司以收回款项的 形式实现，这种经济利益的实现形式，符合预付账款的核算特征；第二种情况是 双方未来完成股权交易，公司以股权回报形式实现经济利益，如前述（1）（2）所 述，截止2013 年末，该项资产尚不满足该项条件。

基于以上考虑，截止2013 年末，由于该项股权转让交易尚未完成，投资并未 最终实现；股权转让价款尚未确定，投资成本不能够可靠计量；以及从资产的属 性和预期给企业带来经济利益的形式方面的考虑，根据《企业会计准则——基本 准则》第十六条，“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计确认、计量和报 告，不应仅以交易或事项的法律形式为依据”的规定判断，公司所支付的4.5 亿 元款项只是交易过程中依据相关协议约定而预付的部分交易价款，虽然成都广地 已经将德昌厚地稀土100%股权过户到公司名下，尚不满足长期股权投资的确认条 件。因此，截止2013 年末，公司将支付给成都广地的4.5 亿元计入预付账款而未 计入长期股权投资。

会计师说明情况详见上海证券交易所网站《中准会计师事务所关于中科英华 高技术股份有限公司2013 年年报事后审核意见函（二）相关问题的说明》。

三、请公司说明：（1）2013 年3 月8 日签订股权转让协议，4843.75 万元资 金占用费起算日期早于上述日期的原因；（2）上述协议和付款履行信息披露义务 的情况。

具体内容说明如下：

1、资金占用费起算日期早于上述日期的原因

（1）公司与成都广地2013 年1 月22 日签订的《关于德昌厚地稀土矿业有限 公司股权收购框架协议》第三条“2、前述股权过户手续和工商变更登记完成，甲 方向乙方指定账户支付股权收购定金1 亿元人民币。”

（2）公司与成都广地2013 年2 月1 日签订的《关于德昌厚地稀土矿业有限 公司股权收购框架补充协议》第三条“甲方同意就收购第二部分股权事宜向乙方 补充支付2 亿元收购定金，乙方应将第二部分股权亦过户到甲方名下，并完成工 商变更登记，作为与甲方签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的 保证。上述事项完成后，甲方向乙方补充支付5000 万元收购定金。至此，《框架 协议》及补充协议项下的股权收购定金达到3.5 亿元。”

2013 年3 月15 日，公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会审议公司本次收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司所持德昌厚地 稀土矿业有限公司股权收购框架协议及相关补充协议的议案》。公司根据上述协 议条款及相关规定，共向成都广地支付股权收购定金3.5 亿元。

公司与成都广地于2013 年12 月4 日签订的《股权转让协议之补充协议》中 第三条“3.1 基于本股权收购的实际进展以及乙方（成都广地）未能按时完成《股 权转让协议》规定的相关工作和义务的实际情况，双方同意，对于甲方（中科英 华）根据《股权转让协议》和/或本协议向乙方支付的股权转让价款，乙方应当按 照如下规定向甲方支付资金成本作为对甲方的补偿：对于本协议签署以前甲方已 经支付的股权转让价款和其他款项（如有），乙方应当按照15%的年利率向甲方支 付资金成本，计算资金成本的期间为自甲方向乙方实际支付该等款项之日至本协 议第2.2.2 款所述条件全部满足之日（或者至本协议和《股权转让协议》解除或 终止，并且乙方实际向甲方返还全部款项之日”。

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根据上述规定，公司计算资金占用费是从上述款项实际支付之日算起，而公 司签订《股权转让协议》是在2013 年3 月8 日，因此公司收取成都广地资金占用 费起算日期早于《股权转让协议》签订日期。

2、上述协议和付款履行信息披露义务的情况

（1）2013 年1 月22 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公 司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署有关德昌厚地稀土矿业有限公 司股权收购框架协议的议案》。详见公司公告临2013-008。

（2）2013 年2 月1 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署有关德昌厚地稀土矿业有限公 司股权收购框架补充协议的议案》。详见公司公告临2013-014。

（3）2013 年3 月11 日，公司于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《重大事项继续停牌公告》， 说明了上述3.5 亿元定金款项的支付情况，详见公司公告临2013-017。

（4）2013 年3 月11 日，公司于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了第七届董事会第十三次会议决 议公告，其中披露了《关于公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署的 德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权转让协议的议案》即《关于德昌厚地稀土矿 业有限公司股权转让协议》有关具体内容。详见公司公告临2013-022。

（5）2013 年3 月20 日，公司于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《2012 年年度报告》，其中第 五节重大事项第十一项其他重大事项的说明中第11 条披露了《关于德昌厚地稀土 矿业有限公司股权转让协议》等协议均已签署并执行。详见公司2012 年年度报告。

（6）2013 年12 月4 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于 公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有 限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公 司拟自筹资金以不高于人民币9.5 亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责 任公司收购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权。详见公司公告临 2013-087 即《收购资产公告》。

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(7)2013 年12 月24 日，成都市广地绿色工程开发有限责任公司解除了其持有 的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权之所设质押，并将其持有的德昌厚地稀土矿 业有限公司52%股权全部转让给公司，公司持有德昌厚地稀土矿业有限公司100% 股权；德昌厚地稀土矿业有限公司已完成了股东变更等工商登记手续，并换发新 的《企业法人营业执照》，公司已按协议约定向交易对方成都市广地绿色工程开 发有限责任公司支付了1 亿元人民币股权转让价款。详见公司公告临2014-014 即 《关于资产收购事项进展的提示性公告》。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司

2014 年6 月12 日

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