NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 25, 2014

关于募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

东莞证券有限责任公司

关于中科英华高技术股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科英华”）2009 年 度非公开发行股票申请于2010 年3 月17 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2010 年4 月22 日取得中国 证监会证监许可[2008]162 号文核准。根据公司非公开发行股票的发行方案，公 司以非公开发行股票的方式向9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 13,400 万股，发行价格为每股5.85 元，募集资金总额为783,900,000.00 元， 扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等发行费用26,045,352.58 元后， 实际募集资金净额为757,854,647.42 元。

对于公司本次非公开发行股票募集资金的2013 年度存放与使用情况，2014 年4 月24 日公司董事会审议通过了《关于公司2013 年年度募集资金存放和实际 使用情况的专项报告》，中准会计师事务所有限公司（以下简称“中准会计师事 务所”）亦出具了中准专审字[2014]1267 号《关于中科英华高技术股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》。东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞 证券”或“保荐机构”）作为中科英华本次非公开发行股票的保荐机构，对中科 英华2013 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

一、募集资金的存放和专户余额情况

（一）募集资金的存放

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中 科英华高技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根 据《管理办法》，2010 年5 月31 日公司与吉林银行长春经济开发区支行和 东莞证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同日，公司募集资金项目

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实施主体青海电子材料产业发展有限公司（简称“青海电子”）与东莞证券分别 与国家开发银行股份有限公司青海省分行和杭州银行股份有限公司上海分行签 署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

后由于公司变更部分募集资金用于增资公司全资子公司联合铜箔（惠州）有 限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。2010 年8 月30 日，联合铜箔（惠州）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司和 东莞证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为加强公司对募集资金管理力度，提高募集资金的综合使用效率，公司第六 届董事会第十八次会议审议同意对2010 年定向非公开发行部分募集资金存管银 行进行变更。2010 年12 月1 日，联合铜箔（惠州）有限公司与浙商银行股份有 限公司北京分行和东莞证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；青海电 子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）与浙商银行和东莞证券签署 了《募集资金专户存储三方监管协议》。

以上三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金的专户余额

公司2009 年度非公开发行股票实际募集资金757,854,647.42 元。截至2013 年12 月31 日，公司共使用募集资金757,854,647.42 元，余额为0 元；截至2013 年12 月31 日，募集资金专户累计取得利息收入7,375,654.45 元。

二、募集资金的实际使用情况及募集资金项目的进展情况

（一）募集资金计划使用

根据2009年10月29日召开的公司2009年第四次临时股东大会审议通过的《关 于公司2009年非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票扣除发行 费用后的募集资金净额将用于以下项目：

项 目	项目实施公司及 实施方式	项目总投资 （万元）	募集资金拟投 入金额（万元）	项目备案情况
年产15,000 吨高档电	增资青海电子材料	102,772	80,932	青发改高技备

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解铜箔工程(二期)项目	产业发展有限公司			字[2009]17 号
合 计		102,772	80,932

本次非公开发行股票募集资金投资项目总投资金额为102,772 万元，项目总 投资为102,772 万元，募集资金拟投入金额为80,932 万元。

经2010 年5 月31 日公司第六届董事会第十次会议审议批准，公司先行使用 本次非公开发行股票募集资金中的4 亿元募集资金对青海电子进行增资，用于 15,000 吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目建设。就上述增资事宜，公司于2010 年6 月9 日办理了工商变更手续。

（二）募集资金投资项目变更情况

公司在实行本次非公开发行股票申报过程时，为确保募集资金投资项目“年 产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项目”的顺利实施和充足的资金保障， 青海电子已与国家开发银行青海省分行就申请长期项目资金贷款事宜进行了磋 商。2010 年5 月，国家开发银行青海省分行同意公司申请项目资金贷款2 亿元 及2,000 万美元事宜，上述贷款资金将用于“年产15,000 吨高档电解铜箔工程 （二期）项目”项目建设及进口生产设备等专用。2010 年6 月29 日，青海电子 与国家开发银行青海省分行签订了人民币资金借款合同和担保合同。鉴于公司对 二期项目建设所需的资金投入均已作了安排，为了提高资金的使用效率，取得更 好的经济效益，公司拟将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为 357,854,647.42 元。变更项目如下：

1．公司使用募集资金5,500 万元收购西宁经济技术开发区发展集团公司持 有的青海电子材料产业发展有限公司5,000 万股国有股权；

2．公司出资2 亿元（其中，使用募集资金191,864,647.42 元）增资中科英 华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资 金和自有资金5,000万元共计2.5亿元收购香港联达铜面基板有限公司持有的江 苏联鑫电子有限公司100%股权；

3．公司出资11,100 万元（其中，使用募集资金11,099 万元）增资联合 铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设 项目。

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（三）募集资金实际使用情况及项目进展情况

截至2013 年12 月31 日，公司募集资金实际使用情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			75,785		本年度投入募集资金总额			645
变更用途的募集资金总额			35,785		已累计投入募集资金总额			75,785
变更用途的募集资金总额比例			47.2%
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产15,000 吨 高档电解铜箔 工程( 二期) 项 目	是	80,932	40,000	40,000		40,000		100		-324	否	无
收购青海电子 少数股东持有 的股权	是		5,500	5,500		5,500		100		-30	否	无
增资香港中科 收购江苏联鑫 100%股权	是		19,186	19,186		19,186		100		-219	否	无
电解铜箔工程 技术研发中心 扩建项目	是		5,043	5,043	432	5,043		100		-	-	无
电解铜箔销售 网络建设项目	是		6,056	6,056	213	6,056		100		-	-	无
合计		80,932	75,785	75,785	645	75,785
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

注：公司“增资香港中科收购江苏联鑫100%股权”项目使用募集资金19,186 万元及募

集资金利息收入177 万元。

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三、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

无

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

无

五、变更募集资金投向项目实施情况

变更募集资金投资项目实施情况如下：

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末 计划累计 投资金额 (1)	本年度实 际投入金 额	实际累计 投入金额 (2)	投资 进度 (%)(3) =(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
收购西宁经济技术开发区发展集团公 司持有的青海电子材料产业发展有限 公司5,000 万股国有股权	年产15,000 吨高档电解 铜箔工程(二 期)项目	5,500	5,500		5,500	100		-30	否	否
公司出资2 亿元人民币（其中，使用募 集资金191,864,647.42 元）增资中科 英华（香港）商贸有限公司，中科英华 （香港）商贸有限公司使用本次全部增 资资金和自有资金5,000 万元人民币 共计2.5 亿元人民币收购香港联达铜 面基板有限公司持有的江苏联鑫电子 有限公司100%股权	年产15,000 吨高档电解 铜箔工程(二 期)项目	19,186	19,186		19,186	100		-219	否	否
增资联合铜箔惠州有限公司用于电解 铜箔工程技术研发中心扩建项目	年产15,000 吨高档电解 铜箔工程(二 期)项目	5,043	5,043	432	5,043	100		—	—	否
增资联合铜箔惠州有限公司用于电解 铜箔销售网络建设项目	年产15,000 吨高档电解 铜箔工程(二 期)项目	6,056	6,056	213	6,056	100		—	—	否
合计		35,785	35,785	645	35,785			—	—	否

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六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中准会计师事务所于2014 年4 月24 日出具了中准专审字[2014]1267 号《关 于中科英华高技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为：中 科英华高技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），在所有 重大方面如实反映了中科英华高技术股份有限公司截至2013 年12 月31 日止的 前次募集资金使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

持续督导期内，保荐代表人通过审阅资料、访谈沟通等多种方式，对中科英 华募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使 用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况是否合规的结

论性意见

根据公司董事会的专项说明和中准会计师事务所出具的专项审核报告，并通 过核查公司募集资金专项账户的资金情况，东莞证券认为：截至2013 年12 月 31 日，中科英华2009 年度非公开发行股票募集资金的存放与使用符合相关法规 的规定。

九、期后事项

无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于中科英华高技术股份有限公司募 集资金存放和与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

李 捷 郜泽民

保荐机构：东莞证券有限责任公司 签署日期：2014 年4 月24 日

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