NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 19, 2013

中科英华高技术股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对建立和维护充 分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务 报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性， 因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》 要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2012年12月31日有效。

按照财政部、证监会等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及《企 业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》、《企业内部控制审计指引》，公司从内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、监督检查几个方面，对内部控制的健全、有效性进行了年度自 我评价。本次评价考虑了内部环境、目标设定、风险评估与对策、控制活动、信 息与沟通、监督检查等要素的要求，执行了必要的内部控制评价程序。

公司董事会及全体董事保证本报告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。建立、健全并有效实施内部控制是公司董事会的 责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司 内部控制的日常运行。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到内控目标提 供合理保证。董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

董事长：

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中科英华高技术股份有限公司董事会 2012 年3 月20 日

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一、内部控制评价工作的总体情况

公司内部控制目标: 建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形 成科学的决策、执行和监督机制；保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营 方针的贯彻落实；建立、健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、业务、人 员的预算控制机制；保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营 管理活动协调、有序、高效运行；保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的 授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用；保证所有的经济事项真实、完整 地反映，使会计报告的编制符合《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》 等有关规定。

2012 年上半年公司组织各职能部门对下属13 家子公司和公司总部进行了样 本穿行测试，对测试中发现的问题及缺陷进行了全面的督导整改，并跟进开展整 改结果现场的复核抽查工作，在此基础上完成《中科英华高技术股份公司内控风 险清单》的汇编。风险清单涉及公司及所属13 家业务单元提供内部控制，按照 风险环节及关键控制点重新梳理制度和流程，并于2012 年9 月、12 月开展了子 公司和公司两个层面的自我评价，目前已建立了较为完善、有效的内部控制体系。 公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入 评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司内部控制评价由内控工作领导小组 牵头组织，抽调公司审计监察部、总裁办公室、财务部、战略投资部以及子公司 有关人员，完成公司及子公司内控自我测试评价工作。

二、内部控制评价的依据

本评价报告是根据财政部、证券会等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内 部控制的设计与运行的有效性进行评价。

三、内部控制评价的范围

本次年度内部控制评价涵盖了公司及子公司主要业务，对高风险领域进行重 点评价。纳入评价范围的单位包括:中科英华高技术股份有限公司总部、青海电 子材料产业发展有限公司、江苏联鑫电子工业有限公司、联合铜箔（惠州）有限 公司、郑州电缆有限公司等13 家单位。纳入评价范围的业务和事项包括:

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（一）风险评估

公司注重构建完善的风险管理体系，不断强化风险评估工作。2012 年9 月， 结合公司发展战略、经营目标、行业风险等情况，编制了内控风险清单，按照战 略风险、财务风险、市场风险、运营风险及法律风险等方面，对公司及所属子公 司面临的风险进行了较系统评估。

公司各职能部门及子公司广泛、持续不断地收集与本公司风险和风险管理相 关的内外部信息。相关风险评估人员对风险发生的可能性进行分析、对风险事件 的影响程度进行评判，从关键业务或事项出发，根据业务性质及所要实现目标的 要求，考虑实现目标的关键因素，识别完成目标过程中内部和外部的风险事件。 审计监察部负责汇总并根据重要性原则确定重要业务和事项，报公司高管审核。 （二）内部监督

1、管理层监督: （1）公司董事会通过经理层汇报、外部咨询、内外部审计、 政府监管等渠道获取经理层经营信息，监督经理层权力行使情况。（2）公司管 理层通过总裁办公会、季度预算会、生产经营会等形式，统合各部门及子公司的 信息，监督各方面工作的进展。（3）公司董事会、经理层组织实施内部控制评 价，审议内部控制评价报告，获取内部控制设计和运行中存在的缺陷，责成相关 责任主体采取有效整改措施，并对整改进行监督。

2、单位监督:公司职能部门、子公司通过预算指标分析、部门例会或经理办 公会、现场了解等形式，汇集各方面信息，分析异常变动的原因及存在的问题， 向管理层报告。

3、内控机构监督:公司审计监察部每年组织职能部门及子公司开展内部控制 评价，对于评价过程中发现的缺陷进行持续监督。

4、内部审计监督:审计监察部接受董事会或经理层委托，对日常生产经营活 动实施审计，将审计情况向审计委员会汇报，并针对审计过程中发现的问题， 提出管理建议，并定期或不定期对审计建议及决定的落实情况进行持续监督。 （三）组织架构

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、 执行机构和监督机构，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，依法

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履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。

公司经理层负责内部控制制度制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、 监督各职能部门、子公司行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司 已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运 作、制衡有力的法人治理结构，依法行使各自的决策权、执行权和监督权。 （四）发展战略

董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方 案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司制订了发展 战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规 范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战 略目标的实现。

公司根据内外环境的变化和自身发展需要，制定了发展规划，明确了中长 期发展目标和主要工作措施，并通过年度经营计划和全面预算管理等方式，将 公司的发展战略落实到年度生产经营活动中，保证公司发展规划分步落实到位。 （五）人力资源

公司根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源 发展目标，制定了人力资源总体规划和权责框架体系，优化人力资源整体布局， 明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实 现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。

（六）社会责任

公司重视履行社会责任，超越了把利润作为唯一目标的理念，在生产经营 和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展， 努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相 互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 （七）企业文化

公司建立健全了企业文化管理制度，制定了企业文化建设方案和企业文化 评估方案并组织实施；公司坚持“合法、持续的为全体股东创造最大价值”的 企业宗旨，弘扬“市场为根、顾客乃本；技术为核、人才乃先”的管理理念和 “精益求精、变革创新”的核心价值，把企业文化建设融入到日常经营活动中。

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通过把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强 公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。 （八）资金活动

公司制定了筹资、投资、营运资金管理制度，并结合公司实际及内控规范 及指引要求，制定了投资、筹资、资金营运内部控制实施细则，指导公司根据 自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授权、审批、收 付等相关控制程序，加强资金活动的管理，明确筹资、投资、营运等各环节的 职责权限和岗位分离要求，确保资金安全和有效运行。

（九）采购业务

公司根据采购业务实际，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管 理制度。统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、付款、验收、保管等环 节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。建立价格监 督机制，采取有效控制措施， 定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，确保物 资采购满足公司生产经营需要。

（十）资产管理

1、固定资产：公司全面梳理固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业 务流程，科学设置组织机构和岗位，明确了固定资产业务各环节的职责权限和 岗位分离要求。科学合理控制固定资产投资规模，规范固定资产的验收、使用、 维护的技术指标及操作要求。制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折 旧计提方法，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定 资产财务信息的真实可靠。

2、存货：公司在存货管理活动中，全面梳理存货业务流程，科学设置组织 机构和岗位。明确规定存货相关业务活动的程序和制度，及时发现存货管理中 的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进。公司制定了《存货管理制度》，对 存货的采购计划、供应商准入与评价、采购价格的确定、合同管理、存货验收、 会计核算和付款环节建立了严格的内部控制制度。关注存货减值迹象，合理确 认存货减值损失，不断提高公司资产管理水平。

3、无形资产：公司重视并加强对专利、专有技术、商标等无形资产的管理， 分类制定了无形资产管理办法，落实管理岗位责任制；全面梳理不同取得途径各

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类无形资产的权属关系，强化无形资产权益保护和保密措施，防范侵权行为和法 律风险；定期进行先进性评估，按照会计准则要求开展无形资产减值测试，合理 确认减值损失，促进无形资产的有效利用。

（十一）销售业务

公司完善了销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，确定 了适当的销售政策和策略，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分 离。销售控制内容涵盖了销售预算和销售计划的制定、客户开发与管理、接单管 理、合同管理、价格管理、发货控制、收款等相关事项，与公司的销售实际情况 相匹配，提高了销售工作的效率，确保实现销售目标。公司加强应收款项确认、 回款催收，定期财务与销售业务员对账，每月与客户对账一次，确保应收款项准 确无误；回款计划兑现纳入业务员业绩考核指标。

（十二）工程项目

公司完善了工程项目各项管理制度，梳理了各个环节可能存在的风险点，规 范了工程预算、招标、施工、监理、竣工验收等工作流程。明确了相关部门和岗 位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、招标与开标、竣工 决算与审计等不相容职务相互分离。强化工程建设全过程的监控，实行问责制， 确保工程项目的质量、进度和资金安全。

（十三）对外担保

公司对外担保的内部控制遵循公平、自愿、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司根据《公司法》、《证券法》、《担保法》等法律、法规以及公司 《章程》的有关规定，对对外担保的对象审查、决策权限、业务审议程序、合同 签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程等业务环节进行了详细规定，严 格控制担保风险。

（十四）财务报告

公司根据国家会计准则要求和自身实际情况，全面梳理财务报告编制、对外 提供和分析利用的业务流程，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机 构设置和人员配备基本科学合理。

（十五）全面预算

公司建立全面预算管理体系，明确了预算编制、审批、执行、考核等各环节

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的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控制过程中，权责分 配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备科学合理，确保了预算编制与调整 的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。预算执行控制符合公司的授权审 批规定，严格控制预算外支出，完善预算执行情况报告，加强预算信息沟通，实 行月度考核，及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施。预算考核制度明 确，指标合理，奖惩有据，确保预算目标的达成。

（十六） 合同管理

公司明确了合同归口管理部门，明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序 和要求，并制定了主要业务合同范本。定期检查和评价合同管理中的薄弱环节和 法律风险，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。 （十七）内部信息传递

公司业务部门及子公司对外收集与公司有关的外部和内部各类信息，并经过 合理筛选、核对、整合，为管理层提供决策、管理依据。完善相关制度确保公司 内部沟通的充分、完整、及时、有效。内部报告能及时传递并妥善保管，对外报 告或披露相关信息经过适当审批。

（十八）信息系统

公司高度重视信息系统在内部控制中的作用，信息系统管理工作归口总裁办 管理。公司根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力 等因素，制定了信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、 运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升公司现代化管理水平。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，本次内部控制 评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则，关注重要业务单位、 重大业务事项和高风险领域。

四、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作按照基本规范、评价指引及公司《内部控制制度》、《内 部控制手册》规定的程序执行。审计监察部制定了评价工作方案，进行了基本情 况的了解和重点范围的检查测试，汇总评价结果，编制评价报告。评价过程中， 采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、样本抽样等适当方法，广泛 收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、

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识别内部控制缺陷，客观准确评价内部控制设计和运行有效性。 五、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引结合公司规模、行业特征、风险水平等 因素，对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷研究确定了适用本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。

• 1、重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制 目标的情形。

• （1）违犯国家法律、法规；

• （2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

• （3）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

• （4）决策程序不科学；

• （5）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

• （6）公司更正已公布的财务报告；

• （7）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程

• 中未能发现该错报

• 2、重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于 重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。

• 3、一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

根据上述认定标准，通过内控评价，公司的内部控制不存在重大缺陷和重 要缺陷，存在的一般缺陷计划将在 2013 年内部控制工作中进行完善，具体如 下:（1）内部控制制度尚不健全，个别子公司未制定详细的的内部控制制度和 明确内控岗位职责；（2）信息传递存在薄弱环节，销售分部的销售资料未能集 中保管备份；（3）经济合同起草审核中财务人员参与度须进一步提高；（4） 采购业务中招标流程有待规范化。

六、内部控制缺陷整改情况

针对报告期内的内控缺陷，公司采取了相应的整改措施:

• 1、针对发现的每一项缺陷，公司都制定了详细的整改措施，落实整改责任 部门、责任人、整改期限，并将整改结果和考核挂钩。

• 2、公司审计监察部对整改情况进行督察，落实执行情况，并对整改效果进

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行复核检查。

截止到 2012 年 12 月 31 日，公司已发现的内控缺陷已整改完毕。公司 既有的内控制度保证了各项关键业务的管控。

七、2013 年内控工作重点

1、控股子公司根据内控体系建设要求和内控管理所涉及的业务板块和环 节，按照上年检查的程序、步骤及项目，从制度与流程的设立、执行方面进行 巩固性建设，对存在问题或隐患应立即改善，确保落地执行；审计监察部将根 据实际情况定期或不定期对重要业务、重点环节开展现场检查，强化内控改进 成果。

2、重点子公司和重要运营环节，如采购、销售等环节进行重点监控，确保 每个体系建立健全、实施有效；按照子公司经营特点和实际情况，考虑影响效 益的内外环境和要素，从计划、决策、执行、控制、反馈等方面，通过实施战 略、预算、运行监控和产权事务管理，完善规章制度、细化管理内容，合理配 备现有公司资源，使管理部门、管理权力和管理责任到位，形成公司内部层次 清晰、分工明确、集权与分权相结合、运行高效的监控管理体制，提高子公司 整体盈利能力。

3、公司新增子公司的各项规章制度的建立和健全，形成涵盖新组建子公司 各个经营环节的内部控制体系。完善企业内控环境，严格授权批准制度；规范 财务会计核算，全面推行预算管理；健全财产保全制度，防范市场经营风险； 完善用人制度，加强信息管理；建立内部报告制度，完善内部审计机制。达到 全面防范和控制财务风险和经营风险，促进有效经营，以实现企业利润最大化。

4、与咨询机构进行充分沟通，按照内控基本规范和指引要求，完善公司、 子公司两层面内控评价的内容、标准及操作流程，科学、合理开展持续性测试 和2013 年内控预评价工作；并通过管理定位、流程梳理、业务诊断、培训实施 及监查考核等流程优化内控体系，实现内控体系的规范化、制度化、标准化。

八、内部控制有效性的结论

公司已经根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求， 对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，截至 2012 年 12 月 31 日，未发现本公司存在内部控制设计与运行方面的重大缺陷。

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报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得 以有效执行，达到了公司经营管理的主要方面内部控制的目标，内部控制执行 基本有效。

未来期间，公司将根据业务发展变化，继续完善内部控制制度，规范内部 控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013 年 3 月 20 日

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