NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2003

Jun 16, 2003

华安证券有限责任公司 中科英华高技术股份有限公司2001 年配股第二次回访报告

关于中科英华高技术股份有限公司 2001 年配股的第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

中科英华高技术股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司，以下简称“中 科英华”或“公司”）经贵会“证监公司字【2001】76 号”文核准，于2001 年8 月实施了配股。华安证券有限责任公司（以下简称“华安证券”）担任了该次配 股的主承销商。配股工作已经于2001 年9 月全部完成。根据贵会《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关要求，华安证券委派专人 于2003 年3 月31 日至4 月2 日对中科英华进行了第二次回访，现将回访结果报 告如下：

一、中科英华募集资金使用情况

2001 年8 月10 日，中科英华以2000 年末总股本11564.8 万股为基数，向 全体股东每10 股配售3 股，配股价格为15.00 元/股。根据中鸿信建元会计师事 务所出具的中鸿信建元验字（2001）第34 号验资报告，截至2001 年9 月3 日， 共收到本次配股款18228.60 万元，扣除发行费用817.73 万元，实际可运用的资 金为17410.87 万元人民币。

（一）募集资金承诺投向情况

截至2002 年12 月31 日，中科英华承诺募集资金投向情况如下：

单位：万元

			单位：万元
募集资金计划投资项目	募集资金计划投入	募集资金实际投入	募集资金投向是否发生变更
粘性内表面热缩管生产项目	12200.00	5481.90	剩余资金变更
高性能复合绝缘胶带技术改造项目	3350.91	885.20	剩余资金变更
电缆附件基地建设项目	1998.97	511.80	剩余资金变更
合 计	17549.88	6878.90

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（二）募集资金投向变更及变更后募集资金实际使用情况

经公司2002 年10 月24 日的第三届董事会第十四次会议及2002 年11 月28 日的2002 年第二次临时股东大会审议通过，中科英华变更了募集资金用途，此 次募集资金17410.87 万元，已经按计划投入6878.90 万元，变更用途涉及的金 额为10531.97 万元，占募集资金总额的60.49％，其中包括：1. 利用“粘性内 表面项目”的剩余资金6718.10 万元改投“增持联合铜箔（惠州）有限公司股权 的项目；2. 利用“高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基地技术改造 项目”的终止投入资金3952.88 万元改投“公司销售系统改造”项目。2002 年 10 月25 日，中科英华在“上海证券报”上发布“中科英华高技术股份有限公司 变更募集资金投向暨关联交易公告”，对上述募集资金投向变更的原因及拟投资 新项目的基本情况进行了详细说明。

中科英华募集资金投向变更及变更后募集资金实际使用情况如下： 1．募集资金承诺投资项目情况

（1）粘性内表面热缩管生产项目

该项目计划投资17200 万元，其中利用本次募集资金12200 万元。截至2002 年9 月30 日，项目累计投入资金已超过10000 万元，其中公司前期投入非募集 资金3300 万元，投入本次募集资金5481.90 万元，国家财政低息贷款1300 万元， 截至回访日，该项目使用本次募集资金的情况为：原材料采购1007 万元，仓库 投入301 万元，固定资产投资4173.90 万元。该项目2002 年实现销售收入1601 万元，利润659 万元。由于该项目截至2002 年计划产量为2 亿米，而实际产量 达到1.5 亿米，已基本达到预期产能目标，且已基本能够满足市场需要，因此经 中科英华第三届董事会第十四次会议及2002 年第二次临时股东大会审议通过， 将剩余资金调整为增持联合铜箔（惠州）有限公司39.82％股权项目。该项目的 资金投入情况如下表所示：

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华安证券有限责任公司 中科英华高技术股份有限公司2001 年配股第二次回访报告

				单位：万元实际投入募集资金5481.90
项目名称	计划投入非募集资金	计划投入募集资金	实际投入非募集资金	实际投入募集资金
粘性内表面热缩管生产项目	5000.00	12200.00	4600.00	5481.90

（2）高性能复合绝缘胶带技术改造项目

该项目计划投资3350.91 万元，全部使用本次募集资金。截至2002 年9 月 30 日，项目累计投入本次募集资金885.20 万元，所用募集资金全部用于固定资 产投资。截至回访日，该项目新增投资尚未产生收益。由于加入WTO 的影响和国 内市场发生的变化，市场竞争渐趋激烈，国内企业生产能力趋于过剩，该项目已 无法实现预期的规模；另外，该项目属于公司的技改项目，中科英华已建成的生 产规模基本可以满足市场需要。鉴于以上情况，经中科英华第三届董事会第十四 次会议及2002 年第二次临时股东大会审议通过，终止该项目后续投入，将剩余 资金2465.71 万元投资用于公司销售网络改造项目。

（3）电缆附件基地建设项目

该项目计划投资3328.79 万元，使用本次募集资金1998.97 万元。截至2002 年12 月31 日，项目累计投入本次募集资金511.80 万元，用于现有厂房改造投 资307 万元，固定资产投资204.8 万元。截至回访日，该项目新增投资尚未产生 收益。由于加入WTO 的影响及市场环境的变化，中科英华在国际市场上占有一定 优势的热缩电缆附件产品，市场需求逐渐降低，一方面是因为原本技术较低的中 东和东南亚地区技术水平有所提高，另一方面是因为众多国内中小企业逐渐进入 本行业参与市场竞争所致。鉴于此，经中科英华第三届董事会第十四次会议及 2002 年第二次临时股东大会审议通过，终止该项目后续投入，将剩余资金 1487.17 万元投资用于公司销售网络改造项目。

1. 新增投资项目情况

（1）增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

中科英华原来持有联合铜箔（惠州）有限公司27.01％的股权，利用粘性内

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表面热缩管生产项目剩余资金6718.10 万元中的6335.03 万元(剩余部分383.07 万元补充了公司流动资金)收购了上海科润创业投资有限公司和长春中科英华科 技发展有限公司持有的联合铜箔（惠州）有限公司39.82％的股权后，中科英华 对联合铜箔（惠州）有限公司的持股比例将增加至66.83％，处于绝对控股地位。 中科英华增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权的原因一方面为目前铜箔生产 行业存在高技术和高投资的双重门槛，因而存在一定程度的超额收益；另一方面， 生产经营成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术行业也具有较好的发展前景。

该次股权收购已于2002 年11 月8 日完成。联合铜箔（惠州）有限公司2002 年度实现销售收入2495 万元，净利润477 万元。（已经中鸿信建元会计师事务所 审计）

（2）销售网络改造项目

中科英华出资4050 万元（其中利用高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电 缆附件基地建设项目终止投入后剩余的本次募集资金3952.88 万元，以及自筹资 金97.12 万元）对公司持股90％的控股子公司上海中科英华科技发展有限公司 （以下简称“上海中科英华”），进行增资，将其改造为以营销策划、营销管理为 主要职能的营销总公司和营销管理中心。

根据中科英华所做预测，该项目投资完成后，公司年新增销售收入10000 万 元，全部投资的内部收益率达到22.12％，新增销售利润率为9.34％，投资收益 率23.05％，静态投资回收期3.86 年。因此对公司现有销售网络进行改造，能 够保证公司该项投资的收益。

该增资扩股事项已于2002 年11 月8 日完成。由于其他股东同比例增资，该 增资扩股事项完成后公司仍持有上海中科英华90％股权。上海中科英华2002 年 度实现销售收入7546 万元，净利润971 万元。（已经中鸿信建元会计师事务所审 计）

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二、中科英华资金管理情况

截至回访日，中科英华尚未使用的募集资金244.06 万元，存放在光大银行 长春分行红旗街支行中科英华帐户，资金存放集中。

截至回访日，中科英华不存在资金被控股股东占用的情况，不存在委托理财 情况。

三、中科英华盈利预测实现情况

中科英华在2001 年度配股说明书中未进行盈利预测。中科英华2002 年度实 现主营业务收入21708.28 万元，较2001 年度实现的11541.43 万元增长88％； 2002 年度实现净利润5100.08 万元，略高于2001 年实现的5098.34 万元；扣除 非经常损益后的加权平均净资产收益率为8.70％，略低于2001 年的9.8％。

四、中科英华业务发展目标实现情况

经回访人员实地调查，中科英华基本达到当初在公开募集文件中所披露的业 务发展目标。

中科英华主营业务为热缩材料等高科技、新产品、新材料的开发生产与经营， 主要产品为热缩型电力电缆附件、热缩型通讯电缆附件、低温阻燃热缩套管、石 油管道包覆盖片、母排管、低压母线槽等。

中科英华主营业务所属的热缩材料业，具有良好的发展前景，公司销售收入 及利润主要来源于此。

五、中科英华新股上市以来的二级市场走势

中科英华 2001 年度配股价格为 15 元 / 股，配股股权登记日为 2001 年 8 月 9 20.50 21.45 2001 8 10 日，当日开盘价为 元，收盘价为 元，除权日为 年 月 日， 当日开盘价为 20.78 元，收盘价为 20.38 元，配股上市流通日为 2001 年 9 月 18 日，当日开盘价为 19.53 元，收盘价为 19.15 元。 2001 年 9 月 25 日，中科英华 实施以配股后总股本 12780.04 万股为基数，每 10 股派送红股 0.90491 股（含税）， 派发现金红利 0.22 元（含税），同时每 10 股转增 3.61964 股； 2002 年 5 月 8 日， 中科英华实施每 10 股送 2 股、转增 6 股的年度分配方案。自 2001 年 9 月 18 日

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2003 3 31 至 年 月 日，中科英华股票市场走势平稳，未出现大幅涨跌行情。 6.24 16.31 截至回访日，中科英华股价为 元，复权价为 元，公司股价随大势 呈震荡整理格局，基本上高于配股价。从上述二级市场走势来看，主承销商和发 行人确定的发行方案是合理的，既具备了良好的适销性，又反映了市场对中科英 华较高的认可程度，同时也体现了公司的内在价值。

六、华安证券内部控制制度的执行情况

华安证券在承销中科英华配股期间严格按照《证券法》的要求，无私自截留 或买卖中科英华股票，无内部交易和操纵市场的行为发生。同时，华安证券严格 按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与证券承销业务有关的内部控制 制度，设立防火墙，投资银行业务与经纪业务、资产管理业务在信息、人员和办 公地点等方面都实行了有效隔离，并设置了监察部门进行严格有效的监督。

七、有关承诺的履行情况

在股票承销过程中，华安证券没有给中科英华提供过“过桥贷款”或融资担 保。截至回访日，公开招股文件中披露的有关发行人的其它承诺已基本履行，但 募集资金中的项目剩余资金和项目终止资金投向发生变更，详细情况见上述说 明。

八、其他需说明的问题

截至回访日，没有发现其他需要说明的问题。

九、华安证券内核小组对本次回访情况的总体评价

华安证券内核小组对中科英华2001 年度配股第二次回访报告进行了核查和 验证，认为本报告客观地说明了中科英华在配股完成后的募集资金运用情况、资 金管理、业务目标实现、盈利预测实现、股票二级市场走势、有关承诺的履行等 情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

特此报告

法定代表人（或授权代表）签字：

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