NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Annual Report 2008

Apr 21, 2009

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2009-010

中科英华高技术股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告 暨召开公司2008 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

中科英华高技术股份有限公司于2009 年4 月8 日发出了关于召开公司第五 届董事会第三十三次会议的通知，2009 年4 月19 日会议在本公司会议室如期召 开。公司董事共9 人，出席会议董事9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2008 年度董事会工作报告》

公司独立董事金润圭先生、程晓鸣先生、蒋义宏先生向董事会提交了《独立 董事2008 年度述职报告》，详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2008 年度财务决算报告》

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经中准会计师事务所有限公司审计，我公司2008 年度实现净利润 38,325,461.65 元，其中母公司实现净利润11,911,340.86 元，加上年初未分配 利润90,091,697.89 元，减提取法定盈余公积1,191,134.09 元， 2008 年度可

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供分配的利润余额为127,226,025.45 元。

由于公司规模扩大，2009 年生产经营所需资金较多，因此董事会提议公司 2008 年度不进行利润分配，未分配利润用于补充2009 年生产经营资金。

截止2008 年12 月31 日，公司资本公积金为441,283,758.73 元，董事会提 议拟以2008 年12 月31 日总股本677,541,398 股为基数，每10 股转增5 股。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2008 年度报告及摘要》

年度报告及摘要详细内容见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董 事会经费2009 年度预算方案》

根据董事会的相关工作内容，现提出本年度的经费预算方案：

一、2009 年度董事会、监事会经费一般支出项（255 万元）

• 1、会务费用（20 万元）

股东大会、董事会会议、监事会会议费用，预计20 万元。

2、工作费用（210 万元）

• （1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预

• 计20 万元；

（2）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所、财经公关公司等相关专 业机构和人士所需的费用，预计130 万元；

• （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计35 万元。 （4）投资者关系管理费用，预计25 万元

• 3、津贴（25 万元）

• （1）董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计25 万元。

• 二、2009 年度董事会经费可能的其他支出项（15 万元）

• 1、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

• 2、独立董事行使特别职权时所需的费用；

• 3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

• 4、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用。

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根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2009 年度董事会经费的 提取额为270 万元。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘 请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘任中准会计师事务所有限 公司为公司2009 年财务审计机构，期限1 年。

公司2008 年支付年度报告审计费用为50 万元，预计支付2009 年度的审计 费用为50 万元。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟 为2008 年公司全资子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海省分 行申请3 亿元5 年期项目资金贷款提供担保再延期三年的议案》

青海西矿联合铜箔有限公司（下称“合资公司”）。成立于2007 年4 月，注 册资本为35000 万元人民币，注册地址为青海省西宁（国家级）经济技术开发区 东川工业园区，经营范围为各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售；电解铜箔 专用设备的开发。本公司持有其100％的股权。

本公司在2008 年5 月15 日召开的公司2007 年年度股东大会上审议通过了 “关于为公司子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海省分行申 请3 亿元5 年期项目资金贷款提供担保的议案”。现根据发展需要，该公司拟将 上述贷款期限由5 年再增加3 年。

公司董事会认为该公司经营状况很好，高档铜箔产品为公司大力发展方向之 一，因此董事会同意将对该公司贷款的担保期限增加3 年。

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司变 更募集资金投向的议案》

公司拟将“增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3,500 吨/年电解铜箔项目” 变更为“增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联合铜箔有限公司的 部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司以进行10,000 吨/年电解铜箔项目

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的建设”。变更募集资金15,000 万元。

联合铜箔（惠州）有限公司拟投入青海西矿联合铜箔有限公司10000 吨/年 电解铜箔项目的15,000 万元募集资金将按以下方式投入：

①以50,000,000.00元收购中科英华高技术股份有限公司前期以其自有资金 50, 000,000.00对青海西矿联合铜箔有限公司增资取得的股权，以替换中科英华 投资于10000吨/年项目的自有资金。收购价格为每股1元。

②以剩余的100,000,000.00 元再次对青海西矿联合铜箔有限公司进行增 资，其中增加青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本100,000,000.00 元。增资 价格为每股1 元。

详见公司临2009-012 中科英华高技术股份有限公司改变募集资金用途公告 上述八项议案需经股东大会审议。

九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会 关于募集资金2008 年度存放和使用情况的专项说明》

《董事会关于募集资金2008 年度存放和使用情况的专项说明》、中准会计 师事务所有限公司出具了中准专字[2009]2026 号《2008 年度募集资金存放与使 用情况专项核查报告》和东莞证券有限责任公司出具了《关于募集资金存放与实 际使用情况的专项核查报告》。详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司内 部控制的自我评估报告》

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 可持续发展报告》

十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 以房屋及土地作抵押向中国工商银行长春高新开发区支行申请2500 万元流动资 金抵押贷款（续贷）的议案》

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为增强公司抗风险能力，保证公司充足的流动资金准备。公司将与中国工商 银行长春高新开发区支行分别与5 月15 日到期的1800 万元和7 月4 日到期的 700 万元抵押贷款合并进行续贷，期限为一年。并仍用公司长房权证他字第 1029950 号、1029951 号、102992 号和长国他项（2008）第091000026 号他项权 利证作为抵押。

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 召开公司2008 年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2008 年年度股东 大会，具体事宜如下：

• （一）会议时间

• 2009 年5 月13 日上午9 时

• （二）会议地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华二楼会议室

（三）会议议程

  - 1、公司2008 年度董事会工作报告；

  - 2、公司2008 年度监事会工作报告；

  - 3、公司2008 年度财务决算报告；

  - 4、公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

  - 5、公司2008 年度报告正文及摘要；

  - 6、公司董事会经费2009 年度预算方案；

  - 7、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

  - 8、关于拟为2008 年公司全资子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发

• 银行青海省分行申请3 亿元5 年期项目资金贷款提供担保再延期3 年的议案； 9、关于公司变更募集资金投向的议案。

• （四）出席会议的对象

• 1、截止2009 年5 月4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的本公司全体股东(股东因故不能出席可委托代理人出席)； 2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  • （五）会议登记方法

• 1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证

• 办理登记手续；

  • 2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

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• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记

• 手续（授权委托书格式见附件1）；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。 （六）登记时间 2009 年5 月7 日- 5 月12 日 （七）登记地点 中科英华董事会秘书处 （八）其他事项

• 1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华董秘处 邮政编码： 130012 联系电话： 0431-85161001 传 真： 0431-85161071 联 系 人： 张志臻

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2009 年4 月21 日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中科英华高技术股份有限公 司2008 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持有股份： 委托人股东帐户： 委托日期：

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中科英华高技术股份有限公司董事会

关于募集资金2008年度存放和使用情况的专项说明

一、募集资金基本情况

• (一)实际募集资金金额、资金到账时间

中科英华高技术股份有限公司于2007 年8 月6 日召开公司第一次临时股东 大会，会议以现场和网络投票的方式审议通过了《关于申请非公开发行股票的议 案》。

2008 年1 月25 日，中国证监会签发了《关于核准中科英华高技术股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]162 号文）。

2008 年2 月4 日，公司完成了向战略投资者西部矿业集团有限公司以每股 17.21 元的价格发行2,600 万股股票的第一次发行工作，并在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了向西部矿业集团有限公司发行的2,600 万股A 股股票的登记及股份限售手续。后由于国内A 股市场的市场环境发生变化，公司 董事会决定放弃实施第二次发行。2008 年2 月2 日，中准会计师事务所有限公 司出具了中准验字[2008]第2003 号《验资报告》，就西部矿业集团有限公司以现 金认购本公司股份的事宜进行了验证。本次公司实际募集资金共计 447,460,000.00 元，由主承销商扣除承销费用6,000,000.00 元后将余额 441,460,000.00 元于2008 年2 月2 日汇入本公司在兴业银行股份有限公司上海 长宁支行开设的账号为216300100100106725 的账户内。本次非公开发行股票扣 除全部发行费用15,436,266.19 元后实际募集资金净额为432,023,733.81 元。

(二)本年度募集资金投资项目实际投入情况

公司2007 年度非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金投入 青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目和联合铜箔（惠州） 有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目。

鉴于公司2007 年度非公开发行股票实际募集资金净额仅为432,023,733.81 元，根据2008 年8 月13 日召开的公司第五届董事会第二十六次董事会会议决定， 此次募集资金净额中的282,023,733.81 元用于青海西矿联合铜箔有限公司新建

10,000 吨/年电解铜箔项目的建设，剩余的150,000,000 元用于联合铜箔（惠州） 有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目的建设。

项 目	项目总投资（元）	项目实施公司及实施方式	募集资金安排投入 金额（元）
10000 吨/年电解铜箔项目	753,390,000	增资青海西矿联合铜箔有限公司	282,023,733.81
3500 吨/年电解铜箔项目	381,000,000	增资联合铜箔（惠州）有限公司	150,000,000.00
合 计	1,134,390,000		432,023,733.81

（1）增资青海西矿联合铜箔有限公司进行10000 吨/年电解铜箔项目

项目增资已完成。该项目总投资：75,339 万元，固定资产投资66,917 万元， 占地面积66700 平方米，建筑面积38658 平方米，项目建设期：24 个月。财务 内部收益率为15.67%,投资回收期为7.79 年，盈亏平衡点为设计能力的42.41%, 截至2008 年末，项目已累计投入募集资金26,878 万元，项目基建工作正按计划 进行中。

（2）增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3500 吨/年电解铜箔项目

项目增资已完成。募集资金到位后，联合铜箔（惠州）有限公司对外支付了 项目设备采购款6,900 万元，工程项目支出212 万元。

(三)公司募集资金账户使用金额及当期余额

截止2008年12月31日.公司共使用募集资金339,904,752.29元，募集资金专 户2008 年度累计取得利息收入2,174,588.47元。

本公司募集资金实际余额为94,293,569.99元其中:

青海西宁市中国银行八一路支行347905524068091001账户14,365,314.56元 （本金13,242,440.67 元，利息1,122,873.89元）；

惠州市建行江北分行44001718735053002741账户44,507,293.09元（本金 43,776,974.25元，利息730,318.84元）；

惠州市中行博罗县圆洲支行09627918093001 账户35,420,962.34元（本金 35,099,566.60元，利息321,395.74元）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中 科英华高技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法），该《管 理办法》业经本公司2008 年8月13日第五届董事会第二十六次会议和2008年9月1

日公司2008年第三次股东大会审议通过。

2008年2月4日，公司与东莞证券有限责任公司及兴业银行上海长宁支行签 定了《募集资金三方监管协议》，2008年8月12日，联合铜箔（惠州）有限公司、 东莞证券有限责任公司与建设银行惠州市分行和中国银行惠州博罗园洲支行分 别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议 的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2008 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2008年度，本公司已按本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、 准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。

• 附：1、募集资金使用存放表

• 2、中准会计师事务所有限公司《募集资金专项报告》

• 3、东莞证券有限责任公司《募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》

中科英华高技术股份有限公司董事会

2009 年4 月19 日

募集资金使用情况对照表 2008 年度

募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度	募集资金使用情况对照表2008 年度
编制单位：中科英华高技术股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额			43,202.37		本年度投入募集资金总额			33,990.48
变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额			33,990.48
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益 [注3]	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
10000吨/年电解铜箔 项目		28,202.37			26,878.13	26,878.13						无
3500吨/年电解铜箔 项目		15,000.00			7,112.35	7,112.35						无
合计		43,202.37			33,990.48	33,990.48
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2008年2月21日，公司将7,700万元募集资金按照2007年第二次临时股东大会审议通过的募集资金使用计划替换了对 西联铜箔的先期自有资金投入。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

[注1]：本公司募集资金项目建设周期为2008 年至2010 年，未分年度承诺具体投入额。

中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd.

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关于募集资金2008 年度存放和使用情况的

专项审核报告

中准专字[2009]2026 号

中科英华高技术股份有限公司：

我们接受贵公司委托,对后附的《中科英华高技术股份有限公司董事会关于募集资 金2008年度存放和使用情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）中募集资金在 2008 年度的存放与使用情况进行了专项鉴证审核。

按照《中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案》、贵公司第五届董事 会第二十六次会议及二零零八年第三次临时股东大会决议确定的用途，根据募集资金 管理的相关法律、法规、规范性文件及贵公司《募集资金管理办法》存放、使用募集 资金是贵公司的责任。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对鉴证信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们结合贵公 司 2008 年度增发募集资金存放和使用的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司2008年度募集资金实际存放、使用情况与“专项说明” 的内容 相符。

中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中 国 · 北 京 2009 年4 月19 日

通讯地址：长春市自由大路1138 号 邮编（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address： No.1138 Ziyou Road Changchun 电话（Tel）：（0431）85096990

1 关于募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

东莞证券有限责任公司

关于中科英华高技术股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科英华”）2007 年 度非公开发行股票申请于2008 年1 月4 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2008 年1 月30 日取得中国 证监会证监许可[2008]162 号文核准。根据公司非公开发行股票的发行方案，本 次非公开发行股票分两次发行，第一次向战略投资者西部矿业集团有限公司以每 股17.21 元的价格发行2,600 万股股票；第二次向其他不超过9 名特定对象以询 价方式发行。

2008 年2 月4 日，公司完成了向战略投资者西部矿业集团有限公司发行 2,600 万股股票的第一次发行工作；后由于国内A 股市场的市场环境发生了变化， 2008 年7 月24 日，公司放弃实施第二次发行。

公司本次非公开发行股票发行完成后，募集资金总额为447,460,000.00 元， 扣除全部发行费用后，募集资金净额为432,023,733.81 元。

对于公司本次非公开发行股票募集资金的2008 年度存放与使用情况，2009 年4 月19 日公司董事会出具了《关于募集资金2008 年度存放和使用情况的专项 说明》，中准会计师事务所有限公司（以下简称“中准会计师事务所”）亦出具 了中准专字[2009]2026 号《专项审核报告》。东莞证券有限责任公司（以下简称 “东莞证券”或“保荐机构”）作为中科英华本次非公开发行股票的保荐机构， 对中科英华2008 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将有关情况说 明如下：

一、募集资金的存放和专户余额情况

（一）募集资金的存放

2008 年2 月1 日，东莞证券将扣除部分发行费用6,000,000.00 元后的募集

2 关于募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

资金441,460,000.00 元汇入中科英华在兴业银行股份有限公司上海长宁支行开 设的募集资金专项账户（账号：216300100100106725），并经中准会计师2008 年2 月2 日出具的中准验字[2008]第2003 号《验资报告》验证。

2008 年2 月4 日，中科英华及东莞证券与兴业银行股份有限公司上海长宁 支行签订了《募集资金三方监管协议》。2008 年8 月12 日，中科英华及东莞证 券与建设银行惠州江北支行签订了《募集资金三方监管协议》。2008 年8 月12 日，中科英华及东莞证券与中国银行惠州博罗园洲支行签订了《募集资金三方监 管协议》。

中科英华在募集资金到账后，先后将资金转入工商银行西宁市城西支行（账 号为2806001109022125881）以支付西部矿业集团有限公司股权转让款，转入兴 业银行上海分行（账号为216200100100179733）以替换公司先期自有资金投入 款项，转入兴业银行上海分行（账号为216200100100103688）以支付上海中科 英华科技发展有限公司股权转让款，转入建设银行惠州江北支行（账号为 44001718735053002741）以对联合铜箔（惠州）有限公司增资，转入中国进出口 银行陕西省分行（账号为156221010000345）以对青海西矿联合铜箔有限公司增 资，具体情况如下表：

日期	转出银行	转入银行	使用情况	金额（元）
2008 年2 月5 日	兴业银行 长宁支行	工商银行 西宁市城西支行	按募集资金使用计划，支付西部矿业集 团有限公司股权转让款。	100,000,000.00
2008 年2 月21 日	兴业银行 长宁支行	兴业银行 上海分行	按募集资金使用计划，替换公司先期自 有资金投入款项。	77,000,000.00
2008 年2 月21 日	兴业银行 长宁支行	兴业银行 上海分行	按募集资金使用计划，支付上海中科英 华科技发展有限公司股权转让款。	62,500,000.00
2008 年4 月8 日	兴业银行 长宁支行	建设银行 惠州江北支行	按募集资金使用计划，对联合铜箔（惠 州）有限公司增资。	150,000,000.00
2008 年6 月23 日	建设银行 惠州江北支行	中国银行 博罗园洲支行	--	50,000,000.00
2008 年9 月3 日	兴业银行 长宁支行	进出口银行 陕西省分行	按募集资金使用计划，对青海西矿联合 铜箔有限公司再次增资。	42,523,733.81

注：2008 年6 月23 日，公司将建设银行惠州江北支行账号为44001718735053002741 的专 项账户中的5,000 万元转账至中国银行惠州博罗园洲支行账号为09627918093001 的专项账 户，主要是为了方便专项账户管理和款项的支付。

3 关于募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

（二）募集资金的专户余额

截至2008 年12 月31 日，公司实际使用募集资金339,904,752.29 元，公司 募集资金账户余额为94,293,569.99 元，详细情况见下表：

单位：元

				单位：元
银行	账户	本金	利息	账户余额
青海西宁市中国银行八一路支行	347905524068091001	13,242,440.67	1,122,873.89	14,365,314.56
惠州市建行江北分行	44001718735053002741	43,776,974.25	730,318.84	44,507,293.09
惠州市中行博罗县圆洲支行	09627918093001	35,099,566.60	321,395.74	35,420,962.34
合计	-	92,118,981.52	2,174,588.47	94,293,569.99

2008 年度，募集资金账户累计取得利息收入2,174,588.47 元。

二、募集资金的实际使用情况及募集资金项目的进展情况

公司2007 年度非公开发行股票的募集资金计划用途为：将全部募集资金投 入青海西矿联合铜箔有限公司（以下简称“西联铜箔”）新建10,000 吨/年电解 铜箔项目和联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）扩建3,500 吨/ 年电解铜箔项目。

鉴于公司2007 年度非公开发行股票实际募集资金净额仅为432,023,733.81 元，根据2008 年8 月13 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议决议，此次 募集资金净额中的282,023,733.81 元用于西联铜箔新建10,000 吨/年电解铜箔 项目的建设，剩余的150,000,000 元用于联合铜箔扩建3,500 吨/年电解铜箔项 目的建设。截至2008 年12 月31 日，公司募集资金实际使用情况如下表：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	43,202.37	43,202.37	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	33,990.47	33,990.47
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					33,990.47
变更用途的募集资金总额比例				0
承 诺 投 资 项 目	已变 更项 目,含 部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整 后投 资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1) 注③	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
①	无	28,202.37	-	-	26,878.13	26,878.13	-	-	—	—	—	无
②	无	15,000.00	-	-	7,112.34	7,112.34	-	-	—	—	—	无
合计	—	43,202.37	-	-	33,990.47	33,990.47	-	-	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用

4 关于募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2008 年2 月21 日，公司将7,700 万元募集资金按照2007 年第二次临时股东大会审 议通过的募集资金使用计划替换了对西联铜箔的先期自有资金投入。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	－

• 注①：指增资青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目

• 注②：指增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目

注③：募集资金项目建设周期为2008 年至2010 年，未分年度承诺具体投入额

（一）增资青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目

根据增资西联铜箔新建10,000 吨/年电解铜箔项目募集资金使用计划以及 公司第五届董事会第二十六次会议决议，投入该项目的282,023,733.81 元募集 资金应按如下方式投入：

• ① 替换了公司先期以自筹资金投入的西联铜箔的前期增资款7,700 万元；

• ② 公司按西部矿业集团有限公司、上海中科英华科技发展有限公司的累计

• 出资额10,000 万元、6,250 万元收购其各自所持有西联铜箔40%、25%的股权；

• ③ 对西联铜箔进行增资42,523,733.81 元。

截至2008 年12 月31 日，282,023,733.81 元募集资金已按上述方式全部投 入了该项目。截至2008 年12 月31 日，该项目已累计使用282,023,733.81 元募 集资金中的268,781,293.14 元，用于支付项目设备采购款及工程项目支出等。

（二）增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目

根据增资联合铜箔扩建3,500 吨/年电解铜箔项目募集资金使用计划以及公 司第五届董事会第二十六次会议决议，投入该项目的150,000,000.00 元募集资 金应按对联合铜箔进行增资的方式投入。

截至2008 年12 月31 日，150,000,000.00 元募集资金已以增资方式投入该 项目。募集资金到位后，联合铜箔对外支付了项目设备采购款69,000,000.00 元，工程项目支出2,123,459.15 元。截至2008 年12 月31 日，该项目已累计使 用150,000,000.00 元募集资金中的71,123,459.15 元。后出于募集资金投资项 目的总体安排及进度情况的需要，联合铜箔将所签订的全部合同按相同价格转让 给西联铜箔执行，工程项目支出亦用自有资金进行了替换。截至2009 年3 月31 日，联合铜箔（惠州）有限公司募集资金余额为150,000,000.00 元。

5 关于募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

三、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

根据2007年8月6日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关 于申请非公开发行股票的议案》以及2007 年9 月6 日召开的2007 年第二次临时 股东大会审议通过的《关于拟增资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007 年非 公开发行募集资金投资项目中“增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产 10,000 吨电解铜箔项目”的募集资金投入方式的议案》，在本次非公开发行募 集资金到位后，公司投入西联铜箔10,000 吨电解铜箔项目的募集资金将按以下 方式投入：

①替换公司先期以自有资金投入的西联铜箔的前一期增资款7,700 万元； ②公司分别按西部矿业集团有限公司、上海中科英华科技发展有限公司的累 计出资额10,000 万元、6,250 万元收购其各自所持有的西联铜箔40%、25%的股 权；

③以剩余的募集资金再次对西联铜箔进行增资。

2008 年2 月21 日，公司将7,700 万元募集资金按照募集资金使用计划替换 了对西联铜箔的先期自有资金投入。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截至2008 年12 月31 日，公司不存在将闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、募集资金投向变更的情况

截至2008 年12 月31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所是否合规的

结论性意见

根据公司董事会的专项说明和中准会计师事务所出具的专项审核报告，并通 过核查公司募集资金专项账户的资金情况，东莞证券认为：截至2008 年12 月 31 日，中科英华2007 年度非公开发行股票募集资金的存放与使用符合相关法规

6 关于募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

的规定。

七、期后事项

2009 年4 月19 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于变更 募集资金投向的议案》，拟将“增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3,500 吨/ 年电解铜箔项目”变更为“增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联 合铜箔有限公司的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司以进行10,000 吨 /年电解铜箔项目的建设”。变更募集资金150,000,000 元。

联合铜箔拟投入西联铜箔10,000 吨/年电解铜箔项目的150,000,000元募集 资金将按以下方式投入：

1．以50,000,000元收购公司前期以其自有资金50,000,000元对西联铜箔增 资取得的股权，以替换公司投资于10,000吨/年项目的自有资金。

2．以剩余的100,000,000 元再次对西联铜箔进行增资，增加西联铜箔的注 册资本100,000,000 元。

在完成上述投入后，青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本将增加至 450,000,000 元，股权结构如下：

股东名称	累计投资额（元）	其中：使用募集资 金累计投入（元）	注册资本（元）	占注册资 本比例
中科英华高技术股份有限公司	300,000,000.00	282,023,733.81	300,000,000.00	66.67%
联合铜箔（惠州）有限公司	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	33.33%
合 计	450,000,000.00	432,023,733.81	450,000,000.00	100%

中科英华此次拟变更募集资金投向的议案，尚需提交中科英华2008 年度股 东大会审议。

（此页以下无正文）

7 关于募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于中科英华高技术股份有限公司募 集资金存放和与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

潘云松 姚根发

保荐人公章：东莞证券有限责任公司

签署日期： 年 月 日

中科英华高技术股份有限公司

2008 年度独立董事述职报告

作为中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有 关法律、法规的规定。我们在2008 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务， 认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，对公司的高管更 换、担保等事前进行了认真的审核和了解，并向董事会出具意见，事后发表独立 意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

现将2008 年度履行职责的情况述职如下：

一、参加会议情况

出席2008 年董事会会议的情况（包括现场和传签召开方式）

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
程晓呜	16	16	0	0
金润圭	16	16	0	0
蒋义宏	16	16	0	0

我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议 案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

（一）2008 年1 月10 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议上对《关 于聘任公司高级管理人员的议案》发表了如下独立意见：

1、经审阅公司会前提供的李现春先生的个人简历、工作经历等有关资料， 未发现其有《公司法》第147 条、第149 条规定的情况，以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。

2、李现春先生的提名方式、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

3、本人认李现春为先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘

1

任岗位职责的要求，对公司正常经营有利。

（二）2008 年4 月20 日，公司召开的第五届董事会第二十次会议上发表了 如下独立意见：

1、担保情况

（1）中科英华对外担保均为其控股子公司，未为控股股东及公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位及个人、资产负债率超过70%以上的公司提 供担保；

（2）中科英华对外担保总额未超过公司最近一个会计年度合并会计报表净 资产的50%。

（3）中科英华对外担保信息披露及时、准确、完整；

（4）中科英华提供担保控股子公司无逾期未偿还的贷款。

2、关于更换高级管理人员事项

（1）经审阅公司会前提供的谢利克先生、冯国东先生的个人简历，工作经 历等有关资料，未发现上述人员有被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解 除的现象。其任职资格合法。

（2）谢利克先生、冯国东先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》 和《公司章程》的规定。董事及高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

（3）本人认为谢利克先生、冯国东先生的学历、专业经历和目前的身体状 况能够满足所聘任的该公司岗位职责的要求，对公司正常经营有利。

3、关于续聘会计师事务所事项

中准会计师事务所有限公司（原中鸿信建元会计师事务所有限责任公司）自 中科英华高技术股份有限公司申请发行上市以来，一直为公司担任验资、审计工 作。我们认为该会计师事务所人员素质较高，执业一贯独立、客观、公证、廉洁。

因此，我们同意提交中科英华高技术股份有限公司董事会审议，继续聘任 中准会计师事务所有限公司为中科英华2008 年财务审计机构，期限1 年事宜。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照上海证券交易

2

所《股票上市规则》、等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真 实、准确、及时、完整的做好信息披露。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策 的重大事项，我们都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、 内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均 发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。在证监会发出《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司于2008 年7 月全 面启动了公司治理专项活动，公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、 高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神，积极开展自查活动并按要求进行了 整改，使公司治理方面取得了很大的成效。

四、其他工作情况

1、作为公司薪酬与考核委员会委员（程晓鸣、金润圭），2008 年度我们组 织召开薪酬与考核委员会会议，对公司调整董、监事和高管人员薪酬及相关考核 办法与进行讨论。

2、作为公司审计委员会委员（蒋义宏、程晓鸣），2008 年度，我们与其他 委员一起讨论公司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的经营状况、投 资目标的实现情况等，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用。

3、作为公司提名委员会委员（程晓鸣、金润圭），2008 年度，我们严格按 照有关规定对董事及高管的工作经历等有关资料进行审核，确保其其任职资格合 法。同时对董事及高级管理人员提名方式、聘任程序进行跟踪和审核。

五、2008 年独立董事在公司进行现场调查的累计天数均超过10 天。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。2009 年，本着进一步谨慎、勤

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勉、忠实的原则，本人将不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事 及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更 好的维护公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守 信的良好形象，发挥积极作用。

独立董事：

程晓鸣（签字）： 金润圭（签字）： 蒋义宏（签字）：

2009 年4 月15 日

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