NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2020

Dec 15, 2020

诺德投资股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会文件

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诺德投资股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会 (材料汇编)

诺德投资股份有限公司

二〇二〇年十二月

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诺德投资股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会文件

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材料1：

诺德投资股份有限公司

2020 年第七次临时股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间为2020 年12 月30 日下午14：30，网络投票起止时间 自2020 年12 月30 日至2020 年12 月30 日。大会采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、投票方式及地点

投票方式 ： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以 到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。

现场会议地点 ：深圳市福田区沙咀路8 号绿景红树湾壹号A 座16 层诺德投 资股份有限公司会议室

三、主持人：陈立志董事长

四、审议会议议题

1、《关于公司修订募集资金管理办法的议案》；

• 2、《关于公司变更会计师事务所的议案》；

• 3、《关于公司子公司青海电子向中国进出口银行陕西省分行申请银行综合

授信并由公司提供保证担保的议案》；

4、《关于公司增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议

案》。

五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

诺德投资股份有限公司董事会

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材料2：

诺德投资股份有限公司

2020 年第七次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证公司2020 年第七次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规 范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定， 特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至2020 年12 月23 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大 会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次 股东大会；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委 托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户 办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书 办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对” 或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决 票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

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3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

（二）网络投票表决

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A 股 股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东 大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计 算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报 不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合 上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监 票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上 签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的 股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要 求点票。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料3：

致各位股东：

欢迎出席诺德投资股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采 取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处， 举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在 集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢 您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

诺德投资股份有限公司董事会

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材料4-1：

关于公司修订募集资金管理办法的议案

各位股东、股东代表：

为更加规范、科学地管理及使用募集资金，根据《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》（2013 年修订）相关规定，并结合公司实际情况，对公 司《募集资金管理办法》进行修改，公司于2020 年12 月14 日第九届董事会第 三十二次会议审议通过了《关于公司修订募集资金管理办法的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺 德投资股份有限公司募集资金管理办法（2020 年修订）》。

以上议案，提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料4-2：

关于公司变更会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

• （一）机构信息

• 1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012 年2 月9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为 特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼1101

执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经PCAOB 认可获得美 国上市公司审计业务执业资格，2010 年首批获得H 股上市公司审计业务资质，

2012 年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

• 是否曾从事证券服务业务：是

2.人员信息

首席合伙人：梁春

目前合伙人数量：204 人

截至2019 年末注册会计师人数：1458 人，较2018 年末注册会计师人数

净增加150 人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699 人； 截至2019 年末从业人员总数：6119 人

3.业务规模

2019 年度业务收入：199,035.34 万元

2019 年度净资产金额：16,813.72 万元

2019 年度上市公司年报审计情况：319 家上市公司年报审计客户；收费 总额2.97 亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和 信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业 （7）；资产均值：103.62 亿元

4.投资者保护能力职业风险基金2019 年度年末数：266.73 万元

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职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业 道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况： 行政处罚2 次，行政监管措施20 次，自律监管措施3 次。具体如下：

类型	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
刑事处罚	无	无	无	无
行政处罚	无	1 次	无	1 次
行政监管措施	2 次	5 次	9 次	4 次
自律监管措施	无	1 次	2 次	无

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：陈勇，注册会计师，合伙人，2006 年起从事审计业务，至今 负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工 作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

质量控制复核人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001 年开始从事审计业 务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、 央企及其他公司年度审计工作。2016 年开始专职负责质量复核工作，2019 年转 入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作， 审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

本期拟签字注册会计师：林万锞，注册会计师，2013 年开始从事审计业务， 至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业 务从业经验，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在 不良诚信记录。

（三）审计收费

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审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。本期相关审计费 用将根据2019 年审计的费用情况，依据2020 年公司财务及内控审计的具体工 作量及市场价格水平确定，年度财务审计费用不高于120 万元(不含税)，内控 审计费用不高于80 万元（不含税）。较2019 年度财务审计费用无变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况

1.公司原聘任会计师事务所的基本情况

机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1998 年12 月29 日

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975 号金融贸易中心 南区1 栋1 门5017 室-11

执业资质：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核 发的执业证书编号为12010023 号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技 工业局核发的证书编号为08181001 号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部、证监会核发的证书 序号为000388 号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有从事证 券服务业务经历。截止2019 年度审计报告签字会计师刘新发、丁冬梅连续服务 年限均为2 年，立信中联事务所为本公司连续服务2 年。

2.拟变更会计师事务所的具体原因

因公司业务发展和年度审计工作需要，经协商一致，公司拟聘请大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告审计机构。

3.前后任会计师沟通情况说明

公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原 聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。公司对立信中联会计师事务所（特殊 普通合伙）审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以 及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

• （二）公司不存在以下特殊事项

• 1.公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

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• 2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未

• 完成审计工作即被上市公司解聘；

• 3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟

• 较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

• 4.上市公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

• 5.上市公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形；

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对拟聘任大华所的执业资格和专业能力、投资者保 护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为其能够满足为公 司提供审计服务的资质要求并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，因 此，同意聘任大华所为公司2020年度财务与内部控制审计机构，同意将本议案 提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

（二）公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见

事前认可意见：关于董事会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020 年度审计机构的议案，我们经过事前审议后认为：大华所具备为公 司提供审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对年度财务与内部控制审计 工作要求，本次变更会计师事务所符合公司发展要求，审议程序符合法律、法 规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的 情形。我们同意将公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年 度财务与内部控制审计机构的相关议案提交公司董事会审议。

独立意见：根据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》 等相关法律、法规的有关规定，我们认为大华会计师事务所具备证券、期货业 务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 审计工作的要求。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律法规的相关规定， 不会损害公司和全体股东的利益。

（三）经公司第九届董事会第三十二会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权 的表决结果审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任 大华所为公司2020 年度财务与内部控制审计机构。

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（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司 股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料4-3：

关于公司子公司青海电子向中国进出口银行陕西省

分行申请银行综合授信并由公司提供保证担保的议案

各位股东、股东代表：

董事会同意公司子公司青海电子材料产业发展有限公司向中国进出口银行 陕西省分行申请10,000 万元（敞口）人民币综合授信及流动资金贷款，期限1 年，并由公司及西宁市经济技术开发区投资控股集团有限公司为其提供保证担 保，同时公司为西宁市经济技术开发区投资控股集团有限公司提供反担保。

被担保人及质押物基本情况介绍

青海电子材料产业发展有限公司（简称“青海电子”）为公司控股子公司， 成立于2007 年，注册资本人民币1,977,551,020 元，是公司的铜箔生产基地之 一。经营范围：从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜 箔产品，LED 节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终 端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出 口等特殊商品除外）。

截至2019 年12 月31 日，青海电子总资产567,541.64 万元人民币，净资 产113,932.69 万元人民币，营业收入214,281.99 万元人民币,净利润为 5,071.13 万元人民币（经审计）,资产负债率为79.93%。

截至2020 年9 月30 日，青海电子总资产644,095.17 万元人民币，净资产 230,040.78 万元人民币，营业收入150,285.51 万元人民币,净利润为3,891.90 万元人民币（未经审计）,资产负债率为64.28%。

担保公司	被担保公司	拟办理机构	拟担保敞口额 度（万元）
西宁市经济技术开发区投 资控股集团有限公司、诺 德投资股份有限公司	青海电子材料产业发展有限公 司、西宁市经济技术开发区投 资控股集团有限公司
		中国进出口银 行陕西省分行
			10,000

以上议案，提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料4-4：

关于公司增加注册资本并修订

《公司章程》及办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表：

2020 年 12 月 14 日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公 司增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案》。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号），公司非公开发行股票 246,956,518 股，发行价格为 5.75 元/股。根据立信中联会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2020 年 11 月 26 日出具的立信中联验字[2020]D-0040 号《验资报 告》，本次非公开发行后公司总股本由 1,150,312,097 股变更为 1,397,268,615 股， 注册资本由人民币 1,150,312,097 元增加至人民币 1,397,268,615 元，上述新增股 份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。

根据公司非公开发行股票的实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修

改：

改：
条款	原章程内容	修订后章程内容
第六条	公司注册资本为人民币拾壹亿伍仟零叁拾 壹万贰仟零玖拾柒元。	公司注册资本为人民币壹拾叁亿玖仟 柒佰贰拾陆万捌仟陆佰壹拾伍元。
第十九条	公司股份总数为1,150,312,097股，全部 为普通股，无其他种类股份。	公司股份总数为1,397,268,615股，全 部为普通股，无其他种类股份。

除上述条款修改，《公司章程》的其他内容未变动。

根据公司2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会有权在本次发 行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体 事宜，包括签署相关法律文件。

虽然本次修订《公司章程》及办理工商变更登记事项经董事会审议通过即 可，但根据公司注册地工商管理局要求，需提交股东大会审议。

以上议案，提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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