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Jun 2, 2020

诺德投资股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会文件

诺德投资股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会 (材料汇编)

诺德投资股份有限公司

二〇二〇年六月

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诺德投资股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会文件

材料 1：

诺德投资股份有限公司

2020 年第六次临时股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间为2020 年6 月10 日下午14：30，网络投票起止时间自 2020 年6 月10 日至2020 年6 月10 日。大会采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的 9:15-15:00。

二、投票方式及地点

投票方式 ： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以 到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。

现场会议地点 ：深圳市福田区沙咀路8 号绿景红树湾壹号A 座16 层诺德投 资股份有限公司会议室

三、主持人：陈立志董事长

四、审议会议议题

1、《关于公司控股子公司申请委托贷款的议案》；

• 2、《关于公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议

• 案》。

五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

诺德投资股份有限公司董事会

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诺德投资股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会文件

材料 2 ：

诺德投资股份有限公司

2020 年第六次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证公司2020 年第六次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规 范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定， 特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至2020 年6 月3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会 议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股 东大会；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委 托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户 办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书 办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对” 或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决 票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

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诺德投资股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会文件

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料

• 3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

• （二）网络投票表决

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A 股 股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东 大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计 算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报 不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合 上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监 票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上 签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的 股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要 求点票。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料 3 ：

致各位股东：

欢迎出席诺德投资股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采 取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处， 举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在 集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢 您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

诺德投资股份有限公司董事会

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材料 4-1 ：

关于公司控股子公司申请委托贷款的议案

各位股东、股东代表：

公司控股子公司青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）拟通 过青海银行城东支行向青海汇东投资管理有限公司申请贷款，委托贷款借款金 额为人民币150,000,000 元，借款期限为5 年。委托贷款利率为固定利率，年 利率为6%。付息方式为按季结息，每季度末15 日为结息日，15 日为付息日。 借款将用于高性能超薄锂电池用电解铜箔生产线厂房及附属配套二期工程项目 建设。由公司与青海电子材料产业发展有限公司向委托人提供无限连带责任保 证担保。本次担保不存在反担保。截止目前，公司为青海诺德提供了7.14 亿元 担保。

一、 委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

公司拟与青海汇东投资管理有限公司和青海银行股份有限公司城东支行签 署了《委托贷款合同》。公司控股子公司青海诺德新材料有限公司（以下简称 “青海诺德”）拟通过青海银行股份有限公司城东支行向青海汇东投资管理有 限公司申请贷款，委托借款金额为人民币150,000,000 元，借款期限为5 年， 资金来源为青海汇东投资管理有限公司自有资金。委托贷款利率为固定利率， 年利率为6%。付息方式为按季结息，每季度末15 日为结息日，15 日为付息日。 由公司与青海电子材料产业发展有限公司向委托人提供无限连带责任保证担保。 本次委托贷款不涉及关联交易。借款将用于公司高性能超薄锂电池用电解 铜箔生产线厂房及附属配套二期工程项目建设。

（二）上市公司内部履行的审批程序

公司于2020 年5 月25 日召开的第九届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司控股子公司申请委托贷款的议案》，独立董事发表了同意的独立 意见。

二、相关主体的基本情况

（一）委托人

委托人名称：青海汇东投资管理有限公司

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营业执照号码：91632900579905027H

法定代表人：张生明

住所地：西宁市经济技术开发区金桥路38 号 注册资本：118700 万元人民币

经营范围：企业项目投资、管理；股权投资；经济技术合作、融资；土地 开发；房地产投资、开发；置业投资；房地产项目策划；物业服务；园林绿化、 生态环境治理；装饰装潢；房屋销售；房产租赁服务；停车服务（以上经营范 围国家有专项规定的凭许可证经营）

实际控制人：西宁经济技术开发区东川工业园区管理委员会

公司与青海汇东投资管理有限公司不存在关联关系。

（二）受托人

受托人名称：青海银行股份有限公司城东支行

法定代表人：田军武

住所地：西宁市城东区大众街292-12 号

电话：0971-8124706

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提 供收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资 金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、代理买卖外汇、结算、售汇、国库代

理业务；基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

实际控制人：青海省政府国有资产监督委员会

公司与青海银行股份有限公司城东支行不存在关联关系。

（三）借款人及被担保人

借款人名称：青海诺德新材料有限公司

营业执照号码：91632900MA75259KXU

法定代表人：林培楷

住所地：青海省西宁市城东区八一东路9 号

注册资本：74,000 万元人民币

实际控制人：诺德投资股份有限公司通过控股子公司青海电子材料产业发

展有限公司间接控制并持有青海诺德新材料有限公司81.08%股权。

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诺德投资股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会文件

截至2019 年12 月31 日，青海诺德总资产141,345.24 万元人民币，净资 产60,330.81 万元人民币，营业收入22,746.09 万元人民币，净利润1,170.99 万元人民币（经审计），资产负债率57.32%。

截至2020 年3 月31 日，青海诺德总资产145,536.45 万元人民币，净资产 61,233.59 万元人民币，营业收入11,896.00 万元人民币，净利润902.77 万元 人民币（未经审计），资产负债率57.93%。

三、担保方基本情况

1 、诺德投资股份有限公司，成立于 1989 年，注册资本人民币 1,150,312,097 元。主要从事以自有资金对高新技术产业项目以及其他项目进 行投资：新材料、新能源产品的研发、生产和销售；铜箔和铜箔工业设备及锂 离子电池材料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。

截至 2019 年 12 月 31 日，诺德股份总资产 704,964.67 万元人民币， 归属于母公司所有者权益 201,724.27 万元人民币，营业收入 215,005.95 万 元人民币，归属于母公司所有者净利润为-12,190.36 万人民币（经审计）,资 产负债率为66.54%。

2、青海电子材料产业发展有限公司（简称“青海电子”）为公司控股子公 司，成立于 2007 年，注册资本人民币 1,977,551,020 元，是公司的铜箔生产 基地之一。经营范围：从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种 电解铜箔产品，LED 节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟 电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁 止进出口等特殊商品除外）。

截至 2019 年 12 月 31 日，青海电子总资产 567,541.64 万元人民币， 净资产113,932.69 万元人民币，营业收入 214,281.99 万元人民币,净利润为 5,071.13 万元人民币（经审计）,资产负债率为 79.93%。

四 、 委托贷款及担保的主要内容

（一）委托贷款的具体方案

委托贷款借款金额为人民币150,000,000 元，借款期限为5 年。借款将用 于高性能超薄锂电池用电解铜箔生产线厂房及附属配套二期工程项目建设。

（二）担保措施

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由公司与青海电子材料产业发展有限公司向委托人提供无限连带责任保证 担保。

（三）提款计划

提款严格按照每月工程施工进度的70%进行提款支付，待工程竣工验收合 格后支付至合同总价款的95%，剩余5%为工程质保金。

五、本次委托贷款对公司的影响

本次委托贷款有利于公司聚焦资源投入主营业务，有利于公司进一步的专 注于发展主业，聚焦锂电铜箔核心业务。进一步夯实在主营业务领域的优势； 本次交易符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保金额共计150,000,000 元人民币。公司对外担保累计总额23.29 亿元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权 益的115.45%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额23.29 亿元人民 币（不含本次担保），上述数额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权 益的115.45%，截至2020 年3 月31 日公司资产负债率为71.08%。公司无逾期 对外担保。

以上议案，提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料 4-2 ：

关于公司拟向兴业银行

股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案

各位股东、股东代表：

一、基本情况

2020 年5 月25 日，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开了 第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司拟向兴业银行股份 有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》，具体情况如下：

董事会同意公司向兴业银行深圳分行申请不超过人民币50,000 万元的额度 授信，期限1 年。由青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电 子”）、惠州联合铜箔电子材料有限公司、深圳市邦民产业控股有限公司提供 保证担保，同时以公司持有的青海电子材料产业发展有限公司25,000 万股股权 作为质押担保。

二、质押物基本情况

青海电子为公司持股85.96%的控股子公司，成立于2007 年，注册资本人 民币1,977,551,020 元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：从事开发、 研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED 节能照明产品、 履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸 易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。

截至2019 年12 月31 日，青海电子总资产567,541.64 万元人民币，净资 产113,932.69 万元人民币，营业收入214,281.99 万元人民币,净利润为 5,071.13 万元人民币（经审计）,资产负债率为79.93%。

截至2020 年3 月31 日，青海电子总资产641,067.85 万元人民币，净资产 232,471.46 万元人民币，营业收入35,438.62 万元人民币,净利润为-1,461.22 万元人民币（未经审计）,资产负债率为63.74%。

三、交易的主要内容

借款规模：申请贷款总额合计50,000 万元；

借款期限：1 年；

保证措施：公司以持有的青海电子25,000 万股股权作为质押。

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诺德投资股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会文件

截至目前，本次公司向兴业银行深圳分行贷款并以持有的青海电子25,000 万股股权作为质押物暂未签署有关协议，后续公司将根据进展情况及时履行信 息披露义务。

四、对上市公司的影响

本次公司将持有的青海电子25,000 万股股权质押给兴业银行深圳分行是为 了满足公司的融资需求，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司及青海电子正常运营产 生不利影响。

五、独立董事意见

本次公司以持有的青海电子25,000 万股股权进行质押贷款，符合公司生产 经营需要，且公司履行了必要的审议决策程序，不存在损害上市公司及股东特 别是中小股东利益的情形。同时，本次贷款并质押股权事项不会对公司的财务 状况、经营成果及独立性构成重大影响。我们一致同意公司向银行申请贷款并 提供质押事宜。

以上议案，提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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