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Apr 6, 2020

诺德投资股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会文件

诺德投资股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会 (材料汇编)

诺德投资股份有限公司

二〇二〇年四月

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诺德投资股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会文件

材料 1：

诺德投资股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间为2020 年4 月16 日下午14：30，网络投票起止时间自 2020 年4 月16 日至2020 年4 月16 日。大会采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的 9:15-15:00。

二、投票方式及地点

投票方式 ： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以 到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。

现场会议地点 ：深圳市福田区沙咀路8 号绿景红树湾壹号A 座16 层诺德投 资股份有限公司会议室

三、主持人：陈立志董事长

四、审议会议议题

1、《关于续聘会计师事务所的议案》。

五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

诺德投资股份有限公司董事会

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材料 2 ：

诺德投资股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证公司2020 年第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规 范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定， 特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至 2020 年4 月9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会 议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股 东大会；

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委 托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户 办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书 办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”

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或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决 票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料

• 3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。 （二）网络投票表决

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A 股 股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东 大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计 算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报 不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合 上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监 票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上 签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的 股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要 求点票。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料 3 ：

致各位股东：

欢迎出席诺德投资股份有限公司2020 年第三次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采 取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处， 举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在 集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢 您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

诺德投资股份有限公司董事会

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材料 4-1 ：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信中联会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构，聘期为一年。

一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

（一） 基本信息

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会计师事务 所有限公司，成立于1998 年12 月29 日，2013 年经天津市财政局津财会 [2013]26 号文件批复同意，立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立立信 中联会计师事务所（特殊普通合伙）。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013 年10 月31 日，持有 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911201160796417077 的《营业执照》，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税 港区）亚洲路6975 号金融贸易中心南区1 栋1 门5017 室-11，办公地址为天津 市南开区宾水西道333 号万豪大厦C 座10 层。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）总所设在天津市，截至2019 年末， 在北京市、上海市、深圳市、福建省、山东省、河北省、山西省、江苏省、浙 江省、安徽省、四川省等地设有13 家分所。

本次审计业务主要由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 （以下简称“深圳分所”）承办，深圳分所的相关信息如下：

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2016 年7 月设立，取 得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5DH07640 的 《营业执照》，注册地址为深圳市福田区滨河大道5020 号证券大厦1012 室。 深圳分所服务于众多客户，既有上市公司、大型国有企业集团，也有中小规模 民营企业。迄今，已承接的多个大型企业年报审计和改制项目审计，向客户提 供专业的审计服务。

（二）执业资质

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立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核发的执业证 书编号为12010023 号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发 的证书编号为08181001 号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部、证监会核发的证书 序号为000388 号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有从事证 券服务业务经历。

（三）投资者保护能力

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）截至2019 年末职业风险基金余额 为2,019.27 万元；向中国大地财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份 有限公司投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000 万元，至今未发 生职业责任保险赔偿；截至2019 年末累计职业风险基金与职业责任保险累计赔 偿限额之和大于8,000 万元，能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿 责任。

（四）人员信息

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为李金才；截至2019 年末，合伙人35 人，注册会计师401 人，从业人员524 人，从事过证券服务业 务的注册会计师164 人。

（五）业务信息

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度业务收入为24,558.53 万元，其中：财务报表审计和内部控制审计业务收入为19,603.48 万元，证券 业务收入为6,816.46 万元；2018 年度上市公司年报审计客户6 家，收费总额 2,366.23 万元。

（六）执业信息

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳分所及其从业人员截至 2019 年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （七）诚信记录

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员最近三年不存在受 到刑事处罚、行政处罚。自律监管措施处分情况如下：

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年11 月收到证监会安徽 监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（〔2019〕27 号）；

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于2019 年11 月收到证监会天津监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管 措施决定书》（津证监措施〔2019〕34 号）；于2020 年1 月收到证监会吉林 监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（吉证监决〔2020〕 3 号），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）均已按要求整改完毕并提交 整改报告。除上述行政监管措施之外，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 及其从业人员最近三年不存在受到其他行政监管措施的情形。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所及其从业人员最近三年 不存在受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施处分的情形。立信中联会计师 事务所（特殊普通合伙）深圳分所及其从业人员最近三年不存在受到其他行政 监管措施的情形。

（八）项目成员信息

项目质量控制负责人的从业经历：

邓超，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）风险控制合伙人，2003 年 取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务10 年，负责审计和复核多家上市 公司，具备相应专业胜任能力。

杨铭姝，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2006 年取得注 册会计师执业资格，从事证券服务业务13 年，负责审计和复核多家上市公司， 具备相应专业胜任能力。

张桂红，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），2009 年取得注册会计 师执业资格，从事证券服务业务10 年，负责复核多家上市公司，具备相应专业 胜任能力。

拟签字项目合伙人：刘新发，注册会计师，自2008 年起从事注册会计师业 务，至今为多家上市公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计、重大资产 重组审计等证券业务。

拟签字注册会计师：丁冬梅，注册会计师，自2010 年起从事注册会计师业 务，至今为多家上市公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计、重大资产 重组审计等证券业务。

上述相关人员具有多年的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验， 均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且最近 三年均未受到刑事处罚、行政处罚。

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（九）审计收费

2018 年度，财务审计费用120 万元（不含税），内控审计费用80 万元 （不含税）。本期相关审计费用将根据2018 年审计的费用情况，依据2019 年 公司财务及内控审计的具体工作量及市场价格水平确定，年度财务审计费用不 高于120 万元(不含税)，内控审计费用不高于80 万元（不含税）。

二、拟续聘会计师事务所履行的决策程序

（一）审计委员会履职情况

关于董事会提议续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的议案，我们认为：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具 有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则， 出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完 成了相关审计工作，进一步增强了投资者保护能力，续聘有利于保证公司审计 业务的连续性。因此，同意公司续聘该会计师事务所为公司2019年度的审计机 构，同意将本议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。 （二）公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见

事前认可意见：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、 期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担 任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报 告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计 工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，同意公司续聘该会计师 事务所为公司2019年度的审计机构，同意将本议案提交至董事会审议，并提请 董事会将议案提交股东大会审议。

独立意见：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格， 拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间， 遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审 计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信中联会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将《关于续聘会计 师事务所的议案》提交至股东大会审议。

（三）公司第九届董事会第二十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的

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表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

以上议案，提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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