NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2019

Sep 18, 2019

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会 (材料汇编)

诺德投资股份有限公司

二〇一九年九月

1

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

材料 1 ：

诺德投资股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间为2019 年9 月26 日下午14：00；网络投票起止时间自 2019 年9 月26 日至2019 年9 月26 日，采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的 9:15-15:00。

二、召开地点

召开地点 ： ： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可 以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；

现场会议地点 ：深圳市福田区金田路 3088 号中洲大厦 3403-3404 诺德投资 股份有限公司会议室。

三、主持人：陈立志董事长

四、审议会议议题

1、《关于新增公司对外担保授权额度的议案》；

• 2、《关于公司全资子公司青海电子拟向金沃国际融资租赁有限公司申请融

• 资并由公司提供担保的议案》。

五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

诺德投资股份有限公司董事会

2

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

材料 2 ：

诺德投资股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证公司2019 年第四次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规 范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定， 特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至 2018 年9 月19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事 及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委 托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户 办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书 办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对” 或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决 票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料

3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。 （二）网络投票表决

3

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A 股 股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东 大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计 算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报 不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合 上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监 票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上 签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的 股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要 求点票。

诺德投资股份有限公司董事会

4

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

材料 3 ：

致各位股东：

欢迎出席诺德投资股份有限公司2019 年第四次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采 取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处， 举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在 集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢 您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

诺德投资股份有限公司董事会

5

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

材料 4-1 ：

关于新增公司对外担保授权额度的议案

各位股东：

一、担保情况概述

公司于2019 年5 月7 日召开的2018 年年度股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2018 年度股东大会召开日 起至2019 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》，同意公司2019 年 度为合并报表范围内下属公司提供额度（实际使用即敞口额度）的总额不超过 人民币55.35 亿元的担保。（具体详见公司临2019-029、临2019-035 号的公 告）。

现根据公司经营需求融资计划，对于上述担保金额进行新增，拟提请公司 股东大会在批准本次担保事项的前提下，对本次新增担保额度事项作如下授权： 1、本次授权新增对全资子公司担保金额3 亿元人民币、对控股子公司的担 保金额为2 亿元人民币。

2、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次 新增担保额度范围内，担保对象为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子 公司使用；担保对象为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。 上述两类担保对象的额度不能互相调剂使用。

二、被担保人基本情况

1、全资子公司基本信息及最近一年又一期财务数据

（1）青海电子材料产业有限公司（简称“青海电子”）为公司全资子公司， 成立于2007 年，注册资本人民币9 亿元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范 围：从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED 节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的 加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品 除外）。截至2018 年12 月31 日，青海电子总资产29.41 亿元人民币，净资产 10.38 亿元人民币，营业收入125,879.46 万元人民币,净利润为2,944.29 万元 人民币（经审计）,资产负债率为64.71%。截至2019 年6 月30 日，青海电子

6

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

总资产34.85 亿元人民币，净资产11.30 亿元人民币，营业收入72,754.05 万 元人民币，净利润为6,831.33 万元人民币（未经审计）,资产负债率为67.57%。

（2）惠州联合铜箔电子材料有限公司（简称“惠州电子”）为公司全资子 公司，成立于2015 年，注册资本人民币4 亿元，是公司的铜箔生产基地之一。 经营范围：专业生产销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的 专用设 备和成套技术的研制（不含电镀/铸造工序）货物技术进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018 年12 月31 日，惠州电子总资产4.52 亿元人民币，净资产2.24 亿元人民币，营业收入 37,030.63 万元人民币，净利润为4,890.46 万元人民币（经审计）,资产负债 率为50.51%。截至2019 年6 月30 日，惠州电子总资产6.92 亿元人民币，净 资产4.54 亿元人民币，营业收入22,941.36 万元人民币，净利润为2,977.02 万元人民币（未经审计）,资产负债率为34.42%。

（3）深圳百嘉达新能源材料有限公司（简称“百嘉达”）为公司全资子公 司,成立于2016 年，注册资本人民币5 亿元，是公司统购统销的重要贸易平台。 经营范围：新能源产品的技术开发、销售；新能源产业投资、新能源的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理及相关配套服务；金属材料 (含稀贵金属)的销售；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业 务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营)。截至2018 年12 月31 日，百嘉达总资产13.14 亿元人民币，净 资产5.35 亿元人民币，营业收入275,738.98 万元人民币，净利润1,709.21 万 元人民币（经审计），资产负债率59.32%。截止2019 年6 月30 日，百嘉达总 资产14.31 亿元人民币，净资产5.40 亿元人民币，营业收入190,699.87 万元 人民币，净利润560.28 万元人民币（未经审计），资产负债率为62.25%。

（4）青海诺德新材料有限公司（简称“青海诺德”）为公司全资子公司， 成立于2015 年，注册资本74,000 万元人民币。经营范围：生产、销售电解铜 箔专用设备、电解铜箔产品、LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料； 金属材料的加工和销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。截 至2018 年12 月31 日，青海诺德总资产86,272.15 万元人民币，净资产 34,659.83 万元人民币，营业收入2,649.37 万元人民币，净利润-850.13 万元 人民币（经审计），资产负债率59.83%。截止2019 年6 月30 日，青海诺德总

7

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

资产110,280.48 万元人民币，净资产34,784.08 万元人民币，营业收入 7,419.86 万元人民币，净利润124.25 万元人民币（未经审计），资产负债率 为68.46%。

（5）江苏联鑫电子工业有限公司（简称“江苏联鑫”）为公司全资子公司， 成立于1992 年，注册资本2,590.03 万美元。经营范围：生产、加工电子专用 材料(铜面基板),新型电子元器件(混合集成电路材料)；销售自产产品。从事玻 璃布、电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及进出口业务。截 至2018 年12 月31 日，江苏联鑫总资产31,450.87 万元人民币，净资产 13,689.46 万元人民币，营业收入35,562.92 万元人民币，净利润320.96 万元 人民币（经审计），资产负债率56.47%。截止2019 年6 月30 日，江苏联鑫总 资产36,146.71 万元人民币，净资产13,770.81 万元人民币，营业收入 14,302.86 万元人民币，净利润81.35 万元人民币（未经审计），资产负债率 为61.90%。

（6）湖州上辐电线电缆高技术有限公司（简称“湖州上辐”）为公司全资 子公司，成立于2007 年，注册资本10,000.00 万元人民币。经营范围：电线电 缆、电缆母料(除危险化学品及易制毒化学品)、电缆附件的辐射加工(辐射加工 具体内容详见《辐射安全许可证》)。 电线电缆、电缆母料(除危险化学品及易 制毒化学品)、电缆附件的制造、加工、销售；货物和技术进出口。截至2018 年12 月31 日，湖州上辐总资产12,401.68 万元人民币，净资产6,979.07 万元 人民币，营业收入10,119.17 万元人民币，净利润-55.03 万元人民币（经审 计），资产负债率43.72%。截止2019 年6 月30 日，湖州上辐总资产 13,498.87 万元人民币，净资产7,106.45 万元人民币，营业收入5,497.76 万 元人民币，净利润127.39 万元人民币（未经审计），资产负债率为47.36%。

（7）中科英华长春高技术有限公司（简称“长春中科”）为公司全资子公 司，成立于2000 年，注册资本16,000 万元人民币。经营范围：高分子材料冷 缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技 术转让;能源产业投资、高新技术产业投资,金属材料、电线电缆、绝缘制品、 仪器仪表、电子产品、机电设备、机床设备、建筑材料、工业密封件、液压气 动元件、石油天然气物资(油管、套管、钢材、井下配件)、石油天然气专用设 备、油田化学化工产品(钻井注剂、井下注剂、采油注剂、聚丙烯PP、甘油、

8

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

乳胶、硬脂酸、EVA 材料)的经销。截至2018 年12 月31 日，长春中科总资产 8,637.21 万元人民币，净资产1,379.09 万元人民币，营业收入5,053.48 万元 人民币，净利润567.19 万元人民币（经审计），资产负债率84.03%。截止 2019 年6 月30 日，长春中科总资产8,343.64 万元人民币，净资产1,785.99 万元人民币，营业收入2,166.13 万元人民币，净利润406.90 万元人民币（未 经审计），资产负债率为78.59%。

（8）中科英华（香港）商贸有限公司（简称“香港商贸”）为公司全资子 公司，成立于2004 年，注册资本1 万港币。经营范围：销售热缩材料、铜箔及 附件及其领域的四技服务。截至2018 年12 月31 日，香港商贸总资产 47,160.65 万元人民币，净资产29,901.74 万元人民币，营业收入35,612.33 万元人民币，净利润810.89 万元人民币（经审计），资产负债率36.60%。截 止2019 年6 月30 日，香港商贸总资产52,350.44 万元人民币，净资产 30,480.07 万元人民币，营业收入14,394.50 万元人民币，净利润562.32 万元 人民币（未经审计），资产负债率为41.78%。

（9）青海志青电解铜箔工程技术研究有限公司（简称“青海志青”）为公 司全资子公司，成立于2018 年，注册资本500 万元人民币。经营范围：开发、 研制、销售电解铜箔、电解铜合金箔、电解镍箔、打孔铜箔、涂碳铜箔产品及 专用设备、电解镍箔添加剂;技术成果形成及转让(涉及许可经营项目,应取得相 关部门许可后方可经营)。截至2018 年12 月31 日，青海志青总资产65.15 万 元人民币，净资产15.59 万元人民币，净利润15.59 万元人民币（经审计）， 资产负债率76.07%。截止2019 年6 月30 日，青海志青总资产19.30 万元人民 币，净资产18.73 万元人民币，净利润3.14 万元人民币（未经审计），资产 负债率为2.97%。

（10）博罗县榕盛联合投资发展有限公司（简称“榕盛投资”）为公司全 资子公司，成立于2017 年，注册资本3,500 万元人民币。经营范围：铜箔项目 投资及咨询服务。截至2018 年12 月31 日，榕盛投资总资产3,324.86 万元人 民币，净资产2,324.86 万元人民币，净利润-125.52 万元人民币（经审计）， 资产负债率30.08%。截止2019 年6 月30 日，榕盛投资总资产3,499.52 万元 人民币，净资产2,499.52 万元人民币，净利润174.67 万元人民币（未经审 计），资产负债率为28.58%。

9

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

（11）西藏诺德科技有限公司（简称“西藏诺德”）为公司全资子公司， 成立于2015 年，注册资本20,000 万元人民币。经营范围：电子产品、通信设 备及相关产品(除卫星地面接收装置)、仪器仪表、汽车配件、日用百货、文体 用品、纺织材料、金属材料、冷型电缆附件、服装鞋帽及矿产品的销售；货物 及技术进出口业务。截至2018 年12 月31 日，西藏诺德总资产6,492.23 万元 人民币，净资产-4,677.73 万元人民币，净利润-2,913.91 万元人民币（经审 计），资产负债率172.05%。截止2019 年6 月30 日，西藏诺德总资产 6,589.15 万元人民币，净资产-4,576.49 万元人民币，净利润101.24 万元人民 币（未经审计），资产负债率为169.45%。

（12）松原市金海实业有限公司（简称“松原金海”）为公司全资子公司， 成立于2019 年，注册资本2,000 万元人民币。经营范围：石油技术开发与研究, 物资贸易,油田化学助剂销售(不含危险品)，石油装备维修，电子计算机软件、 硬件及相关技术开发。截至2018 年12 月31 日，松原金海总资产3,743.82 万 元人民币，净资产3,739.56 万元人民币，净利润-212.09 万元人民币（经审 计），资产负债率0.11%。截止2019 年6 月30 日，松原金海总资产3,840.97 万元人民币，净资产3,840.97 万元人民币，净利润101.40 万元人民币（未经 审计），资产负债率为0%。

（13）上海悦邦供应链管理有限公司（简称“上海悦邦”）为公司全资子 公司，成立于2018 年，注册资本2,000 万元人民币。经营范围：供应链管理； 商务信息咨询；国际货运代理；仓储服务(除危险品及专项规定)；从事金属材 料科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及 技术的进出口业务；金属材料及制品、电线电缆、计算机软件及辅助设备、通 信设备及相关产品、机电设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、五金交电、 金属材料、矿产品(除专项)的销售。截至2018 年12 月31 日，上海悦邦总资产 333.45 万元人民币，净资产236.45 万元人民币，净利润-63.55 万元人民币 （经审计），资产负债率29.09%。截止2019 年6 月30 日，上海悦邦总资产 208.93 万元人民币，净资产200.03 万元人民币，营业收入419.46 万元人民币， 净利润-36.42 万元人民币（未经审计），资产负债率为4.26%。

（14）深圳市诺德新能源科技有限公司（简称“深圳诺德”）为公司全资 子公司，成立于2018 年，注册资本500 万元人民币。经营范围：新能源产品的

10

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

技术开发、销售;新能源产业投资、新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让。截至2018 年12 月31 日，深圳诺德总资产431.50 万元人民币，净 资产431.50 万元人民币，净利润-68.50 万元人民币（经审计），资产负债率 0%。截止2019 年6 月30 日，深圳诺德总资产378.03 万元人民币，净资产 378.03 万元人民币，净利润-53.48 万元人民币（未经审计），资产负债率为 0%。

2、控股子公司基本信息及最近一年又一期财务数据

（1）深圳诺德融资租赁有限公司（简称“诺德租赁”）为公司控股子公司， 成立于2012 年，注册资本59,622 万元人民币。经营范围：融资租赁业务和租 赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询； 兼营与主营业务相关的商业保理(非银行融资类)；计算机软件开发，互联网技 术开发。截至2018 年12 月31 日，诺德租赁总资产141,784.57 万元人民币， 净资产94,327.21 万元人民币，营业收入17,023.54 万元人民币，净利润 8,637.47 万元人民币（经审计），资产负债率33.47%。截止2019 年6 月30 日， 诺德租赁总资产140,308.37 万元人民币，净资产96,450.09 万元人民币，营业 收入6,559.51 万元人民币，净利润2,122.88 万元人民币（未经审计），资产 负债率为31.26%。

（2）深圳市星瀚汽车服务有限公司（简称“星瀚汽车”）为公司控股子公 司，成立于2017 年，注册资本1,000 万元人民币。经营范围：汽车及配件的销 售；二手车销售；汽车租赁；市场信息咨询；经济信息咨询(不含限制项目)； 市场营销策划、投资项目策划；经营电子商务(不含限制项目)。汽车维修美容 服务。接受合法委托代理机动车及驾驶证业务。截至2018 年12 月31 日，星瀚 汽车总资产8.54 万元人民币，净资产-8.96 万元人民币，净利润-8.96 万元人 民币（经审计），资产负债率205.01%。截止2019 年6 月30 日，星瀚汽车总 资产8.40 万元人民币，净资产-12.48 万元人民币，净利润-3.52 万元人民币 （未经审计），资产负债率为248.60%。

（3）松原市正源石油开发有限责任公司（简称“松原正源”）为公司控股 子公司，成立于2004 年，注册资本5,000 万元人民币。经营范围：石油钻采工 程、油田技术服务、技术开发与研究,机械设备、五金交电及电子产品销售,油 田化学助剂销售(不含危险品)石油装备维修。截至2018 年12 月31 日，松原正

11

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

源总资产3,741.86 万元人民币，净资产3,737.61 万元人民币，净利润166.67 万元人民币（经审计），资产负债率0.11%。截止2019 年6 月30 日， 松原正源总资产3,682.97 万元人民币，净资产3,682.97 万元人民币，净利润 -54.64 万元人民币（未经审计），资产负债率为0%。

三、担保事项的主要内容

公司对全资公司、控股子公司的新增担保均用于公司经营，新增担保授权 均为公司全资子公司和控股子公司及在授权期间新设立的全资子公司、控股子 公司。相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保金额仅为预计 数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为 准。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会办公室

12

诺德投资股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会文件

材料 4-2：

关于公司全资子公司青海电子拟向

金沃国际融资租赁有限公司申请融资并由公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

公司于2019 年8 月27 日召开了公司第九届董事会第十五次会议，会议审 议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向金沃国际融资租赁有限公司申请 融资并由公司提供担保的议案》。董事会同意公司全资子公司青海电子材料产 业发展有限公司（以下简称：“青海电子”）向金沃国际融资租赁有限公司申 请不高于5,000 万元（人民币）的借款，期限3 年，并由公司为其提供担保。

二、被担保人基本情况介绍

青海电子为公司全资子公司，成立于2007 年，注册资本人民币9 亿元，是 公司的铜箔生产基地之一。经营范围：从事开发、研制、生产、销售电解铜箔 专用设备、各种电解铜箔产品，LED 节能照明产品、履铜板、线路板、电子材 料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出 口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。截至2018 年12 月31 日，青海电 子材料产业发展有限公司总资产29.41 亿元人民币，净资产10.38 亿元人民币， 净利润为2,944.29 万元人民币（经审计）,资产负债率为64.71%。截至2019 年6 月30 日，青海电子材料产业发展有限公司总资产34.85 亿元人民币，净资 产11.30 亿元人民币，净利润为6,831.33 万元人民币（未经审计）,资产负债 率为67.57%。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会办公室

13