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Sep 7, 2018

诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会 (材料汇编)

诺德投资股份有限公司

二〇一八年九月

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诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

材料 1 ：

诺德投资股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会会议议程

一、召开时间

召开时间： 现场会议召开时间为2018 年9 月17 日下午14：30；网络投票 起止时间自2018 年9 月17 日至2018 年9 月17 日，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、召开地点

召开地点 ： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以 到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点：广东省深圳 市南山区深南大道9672 号大冲商务中心D 座2102，诺德投资股份有限公司会 议室。

三、主持人：王为钢董事长

四、审议会议议题

1、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国光大银行股份有限公司昆山支 行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；

2、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国建设银行股份有限公司昆山东 城支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；

3、《关于公司全资子公司惠州电子拟向华夏银行股份有限公司深圳分行申 请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；

4、《关于公司董事会换届选举的议案》；

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• 5、《关于公司监事会换届选举的议案》。

• 五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

• 六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

诺德投资股份有限公司董事会

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材料 2 ：

诺德投资股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证公司2018 年第六次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规 范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定， 特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至 2018 年9 月10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事 及高级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委 托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户 办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书 办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对” 或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决 票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

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诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

• 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料

• 3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

（二）网络投票表决

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A 股 股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东 大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计 算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报 不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合 上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监 票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上 签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的 股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要 求点票。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料 3 ：

致各位股东：

欢迎出席诺德投资股份有限公司2018 年第六次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采 取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处， 举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在 集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢 您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

诺德投资股份有限公司董事会

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诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

材料 4-1 ：

关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国光大银行股份有限公司

昆山支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案

各位股东：

公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司拟向中国光大银行股份有限公 司昆山支行申请6,000 万元（敞口）人民币综合授信，期限3 年，并由公司为 其提供担保。

被担保人基本情况：

江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，成立于1992 年，注册资本 2,590 万美元，注册地址：江苏省昆山经济技术开发区洪湖路699 号，经营范 围为：生产新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。截至2017 年12 月31 日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产3.29 亿元人民币，净资产 1.34 亿元人民币，净利润为2,664.23 万元人民币（经审计）,资产负债率为 59.27%。截至2018 年3 月31 日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产3.27 亿元 人民币，净资产1.41 亿元人民币，净利润为734.16 万元人民币（经审计）,资 产负债率为56.88%。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会办公室

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材料 4-2：

关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国建设银行股份有限公司 昆山东城支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案

各位股东：

公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司拟向中国建设银行股份有限公 司昆山东城支行申请3,000 万元（敞口）人民币综合授信，期限2 年，并由公 司为其提供担保。

被担保人基本情况：

江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，成立于1992 年，注册资本 2,590 万美元，注册地址：江苏省昆山经济技术开发区洪湖路699 号，经营范 围为：生产新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。截至2017 年12 月31 日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产3.29 亿元人民币，净资产 1.34 亿元人民币，净利润为2,664.23 万元人民币（经审计）,资产负债率为 59.27%。截至2018 年3 月31 日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产3.27 亿元 人民币，净资产1.41 亿元人民币，净利润为734.16 万元人民币（经审计）, 资产负债率为56.88%。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会办公室

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诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

材料 4-3 ：

关于公司全资子公司惠州电子拟向华夏银行股份有限公司 深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案

各位股东：

公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司拟向华夏银行股份有限公 司深圳分行申请10,000 万元人民币综合授信（敞口5,000 万元），期限1 年， 并由公司为其提供担保。

被担保人基本情况：

惠州联合铜箔电子材料有限公司为公司全资子公司，成立于2015 年，注册 资本人民币2 亿元，注册地址：广东省惠州市博罗县湖镇镇罗口顺，经营范围： 专业生产销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和 成套技术的研制（不含电镀/铸造工序）货物技术进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017 年12 月31 日，惠州联合铜 箔电子材料有限公司总资产4.42 亿元人民币，净资产1.75 亿元人民币，净利 润为2,092.97 万元人民币（经审计）,资产负债率为60.45%。截至2018 年3 月31 日，惠州联合铜箔电子材料有限公司总资产4.95 亿元人民币，净资产 1.86 亿元人民币，净利润为647.51 万元人民币（未经审计）,资产负债率为 62.33%。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会办公室

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诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

材料 4-4 ：

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

因公司第八届董事会已届满，经公司董事会及第一大股东推荐，经公司董 事会提名委员会审核，董事会同意推选王为钢先生、许松青先生、陈立志先生、 陈旭涌先生、李钢先生、孙志芳先生、陈叔军先生、陈友春先生、郭新梅女士 为公司第九届董事会董事候选人。

（一）非独立董事候选人

• 1、公司董事会提名的董事候选人

经公司董事会推荐，经公司董事会提名委员会审核，现推选王为钢先生、 许松青先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

• 2、公司第一大股东提名的董事候选人

经公司第一大股东深圳市邦民创业投资有限公司及其一致行动人推荐，经 公司董事会提名委员会审核，现推选陈立志先生、陈旭涌先生、李钢先生、孙 志芳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人

• 1、公司董事会提名的独立董事候选人

经公司董事会推荐，经公司董事会提名委员会审核，现推选陈叔军先生、 陈友春先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

2、公司第一大股东提名的独立董事候选人

经公司第一大股东深圳市邦民创业投资有限公司及其一致行动人推荐，经 公司董事会提名委员会审核，现推选郭新梅女士为公司第九届董事会独立董事 候选人。

本议案需采用累积投票制进行表决。

本次候选董事个人简历：

王为钢，男，1954 年生，教授，享受国家特殊津贴专家。历任冶金部鞍山 热能研究院所长，院长；中国中钢集团总裁助理兼任中钢科技发展有限公司总

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诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

经理；北京华夏信杰科技发展有限公司总经理；中科英华高技术股份有限公司 （诺德股份曾用名）董事长。曾被聘为北京科技大学、辽宁科技大学、安徽工 业大学教授及客座教授；连续三届担任中国金属学会能源与热工委员会的副主 任委员。现任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事长和董事。

许松青，男，1982 年生，长江商学院 EMBA，曾任深圳市安联讯电子发展 有限公司总经理、深圳诺德融资租赁有限公司董事长。现主要担任深圳诺德控 股集团有限公司董事；诺德投资股份有限公司第八届董事会副董事长、董事、 总经理等职务。

陈立志，男，1979 年生。曾任诚志（香港）电子有限公司执行董事、深圳 诺德融资租赁有限公司董事长。现主要担任深圳诺德控股集团有限公司董事长， 深圳市诺德天下实业有限公司执行董事、总经理，深圳市邦民创业投资有限公 司执行董事、总经理，并任政协青海省第十二届委员。现任诺德投资股份有限 公司第八届董事会董事。

陈旭涌，男，1972 年生，曾担任诚志(香港)电子有限公司执行董事。现主 要担任深圳市国丰金融控股有限公司执行董事及诺德投资股份有限公司第八届 董事会董事等职务。

李钢，男，1959 年生，中共党员，曾参与中国平安早期创建及生命人寿保 险创建，曾任中国平安保险股份有限公司副总经理，生命人寿保险股份有限公 司董事长、总经理；现主要担任中国保险养老联盟会长，以及诺德投资股份有 限公司第八届董事会董事。

孙志芳，男，汉族、58 岁、中共党员，中国政法大学成人教育本科毕业、 持有国家法律职业资格证书。曾任人民法院法官（高级四级）、庭长、审判委 员会委员、福建省厦门市大型国有企业首席法务官，深圳诺德融资租赁公司总 经理。现任深圳诺德控股集团有限公司首席法务官。

陈友春，男，1976 年生，中国国籍，毕业于西南政法大学法学院和英国诺 森比亚大学，后就读于武汉大学法学院，获得法学硕士学位。现任北京市君泽 君（深圳）律师事务所任合伙人。兼任康芝药业股份有限公司独立董事以及诺 德投资股份有限公司第八届董事会独立董事。

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诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

陈叔军，男，香港中文大学金融财务工商管理硕士学位，香港城市大学国 际会计硕士学位，清华大学法学本科(成教)学历。高级会计师、中国注册会计 师、税务师、司法鉴定人、国家法律职业资格；广东省十二届人民代表大会常 务委员会立法咨询专家，第八届深圳市会计学会理事，第六届深圳市注册会计 师协会理事，第二届深圳市福田区会计学会副会长。历任广州会计师事务所审 计员，经理；1998 年至今担任深圳广深会计师事务所(普通合伙)执行合伙人， 广东广深司法会计鉴定所法定代表人；担任深基地 B、富德保险控股股份有限 公司、富德财产保险股份有限公司独立董事，同时担任重庆赛伯乐盈科股权投 资基金管理有限公司董事以及诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事。

郭新梅，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生， 高级会计师。曾任深圳新合程国际物流股份有限公司会计经理、悦丰集团有限 公司财务总监、深圳丹邦科技股份有限公司财务总监，现任深圳市锦瑞生物科 技有限公司财务总监，茂硕电源科技股份有限公司独立董事，惠州市惠德瑞锂 电科技股份有限公司独立董事。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会办公室

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诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

材料 4-5 ：

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

因公司第八届监事会已届满，经公司第一大股东推荐，监事会同意推选赵 周南先生、许学彪先生为公司第九届监事会监事候选人。

本议案需采用累积投票制进行表决。 候选监事个人简历：

赵周南，男，1972 年生，香港居民，在读 MBA，曾任广东中融投资有限 公司监事。现任广东华夏置业有限公司监事、广东新汇豪投资有限公司监事、 广州汇豪市场经营管理有限公司监事，以及诺德投资股份有限公司第八届监事 会监事会主席和监事。

许学彪，男，1972 年生，现任深圳市博森资本管理有限公司执行董事、深 圳市博森金融投资集团有限公司执行董事以及诺德投资股份有限公司第八届监 事会监事。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司监事会

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