NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2018

May 16, 2018

北京市京师律师事务所

关于诺德投资股份有限公司

2017 年年度股东大会的法律意见书

致：诺德投资股份有限公司：

北京市京师律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立 的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司 要求，指派本所律师出席并见证贵司2017 年年度股东大会，并依据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以 下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简 称“《从业办法》”）及《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 出具本法律意见书。

本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，对诺德投资股份有限公司 （下称公司）2017 年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司 章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表 本法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律 师同意将本法律意见书作为公司2017 年年度股东大会的必备文件公告，并依法 对本所出具的法律意见承担责任。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的 相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 对公司本次股东大会的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大 会的如下问题发表法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018 年4 月26 日在发布了 《诺德投资股份有限公司关于召开2017 年年度股东大会的通知》，该通知载明了 本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有 权亲自或者委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股 权登记日及登记办法，联系地址、联系电话和联系人姓名等事项，同时列明了本 次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了披露。经查验，该会议通知发布日 期早于本次现场会议召开日前十五天，通知要素齐备。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的 现场会议于2018 年5 月16 日下午14：30 在广东省深圳市南山区深南大道9672 北京市京师律师事务所 | 地址：北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦邮编： 100025 1

号大冲商务中心D 座2102 公司会议室如期召开，会议由董事长王为钢主持。本 次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即2018 年5 月16 日9:15---9:25， 9:30---11:30，13:00---15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召 开当日即2018 年5 月16 日的9:15---15:00。

经验证，本所律师认为，股东大会召开时间、地点、方式及会议内容与会议 通知所载明的相关内容一致。公司本次会议的通知和召集、召开程序符合相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

• 二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格的合法有效性

• （一）本次股东大会由董事会召集。

（二）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名、授权委托书以及本次股东大 会网络投票结果，本次参加表决的股东及股东代理人共80 名，代表股份 123,179,157 股，占公司有表决权股份总数10.7083％。

本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和 授权委托书，确认其参会资格合法有效。参加网络投票的股东的资格由上海证券 交易所交易系统进行认证及统计。

除股东及股东代理人外，出席现场会议的还包括公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、公司聘请的律师。

• 本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员符合相关法律法规、规范性

• 文件及《公司章程》的规定。

• 三、本次股东大会的表决程序、表决结果

• （一）审议内容

• 经验证，公司本次股东大会共审议议案十三项。具体为：

  • 1.审议《公司2017 年度董事会工作报告》

  • 2.审议《公司2017 年度监事会工作报告》

  • 3.审议《公司2017 年度财务决算报告》

  • 4.审议《公司2017 年年度报告正文及摘要》

  • 5.审议《公司2017 年度利润分配预案》

  • 6.审议《公司第八届董事会独立董事2017 年度述职报告》

• 7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2017

• 年度股东大会召开日起至2018 年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项 的议案》

  • 8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2017

• 年度股东大会召开日起至2018 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》 9.审议《关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》 10.审议《公司2018 年度董事会经费预算方案》

• 11.审议《关于公司全资子公司青海电子拟向远东宏信（天津）融资租赁有

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限公司融资的议案》

12.审议《关于公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信 的议案》

13.审议《关于公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信 的议案》

本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告 的提案进行审议表决之情形。

（二）表决程序和表决结果

前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场投票、网络投票相 结合的方式进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、 监票，网络投票表决结果由指定服务商汇总提供。按照会议规则，同一表决权只 能选择现场、网络投票方式的一种，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一 次投票为准。

经验证，根据表决结果，公司本次股东大会各项议案均获有效表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会 的有效决议。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集 人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文，为《法律意见书》签字页）

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