NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2017

Sep 29, 2017

诺德投资股份有限公司2017 年第五次临时股东大会文件

诺德投资股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会

(材料汇编)

诺德投资股份有限公司

二〇一七年九月

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诺德投资股份有限公司2017 年第五次临时股东大会文件

材料1：

诺德投资股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会会议议程

一、召开时间

召开时间： 现场会议召开时间为2017 年10 月13 日下午14：30；网络投票 起止时间自2017 年10 月13 日至2017 年10 月13 日，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

二、召开地点

召开地点： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以 到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点：吉林省长春市 高新技术开发区北区航空街 1666 号，诺德投资股份有限公司会议室。

三、主持人：王为钢董事长

四、审议会议议题

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于非公开发行股票方案的议案》;

• 2.01、发行股票的种类和面值；

• 2.02、定价原则、定价基准日及发行价格;

• 2.03、发行数量;

• 2.04、发行对象及其认购方式;

• 2.05、发行方式;

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• 2.06、限售期;

• 2.07、发行股票上市地点;

• 2.08、募集资金用途；

• 2.09、发行前的滚存的未分配利润的安排；

• 2.10、有效期；

• 3、《关于非公开发行股票预案的议案》；

• 4、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

• 5、《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

• 6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

• 7、《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 8、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》；

• 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议

案》。

• 五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

• 六、主持人宣布对各项议案投票表决

• 七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

诺德投资股份有限公司董事会

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诺德投资股份有限公司2017 年第五次临时股东大会文件

材料2：

诺德投资股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司2017 年第五次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范 意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制 定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至2017 年9 月29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高 级管理人员；公司聘请的律师；

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委 托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办 理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理 登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使 表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃 权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为 自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3）， 并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。 （二）网络投票表决

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本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股 东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大 会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东 未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并 纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同 一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述 要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人 和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字， 总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委 托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料3：

致各位股东：

欢迎出席诺德投资股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并热切盼望您 能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书 面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示 意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答 问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的 关注！

您的意见、建议或问题：

诺德投资股份有限公司董事会

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材料9-1：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行 股票”或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文 件的有关规定，公司对是否符合非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票的各 项条件进行了自查，经自查，公司认为：

1.本次发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东深圳 市邦民创业投资有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他投 资者。深圳市邦民创业投资有限公司之外的特定投资者将由公司董事会依据股东 大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《上市公 司证券发行管理办法》第三十七条第一款之规定。

2.本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期 首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终 发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准 批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐 机构（主承销商）协商确定。深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价 的市场询价过程，并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若 上述定价方式无法产生发行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定 的发行底价认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，本次发行的发行底价作相应调整。符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十八条第（一）项之规定。

1. 深圳市邦民创业投资有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起

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36 个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次发行的股票自发行 结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项、 《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条之规定。

1. 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 200,000 万元（含本数），

在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	利用募集资金金额
1	年产25000 吨动力电池用电解铜箔 项目	181,205	140,000
2	补充流动资金	60,000	60,000
合计	——	241,205	200,000

募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三） 项及第十条之下列规定：

（1）募集资金数额不超过项目需要量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。

1. 根据公司本次发行方案，本次发行后，深圳市邦民创业投资有限公司仍为 公司的控股股东，陈立志仍为公司的实际控制人，本次发行不会出现《上市公司 证券发行管理办法》第三十八条第（四）项所述导致公司控制权发生变化的情形。

2. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非 公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料9-2：

关于非公开发行股票方案的议案

各位股东：

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行 股票”或“本次发行”）。

本次非公开发行股票的方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

2. 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。 2. 定价原则、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首 日。

本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终发 行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按 照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承 销商）协商确定。

深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺 接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发 行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次发行 的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价 作相应调整。

3. 发行数量

本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过 230,062,419 股（含 230,062,419 股）。其中，深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次 发行认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的 30%（含本数），认购数量为 认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

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在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权 结构，对参与本次发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购 对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制的部分的认 购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已 持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量； 从而确保公司控制权的稳定性。

若公司股票在董事会决议日至发行期前发生送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股 东大会授权，根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。

4. 发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东深圳市 邦民创业投资有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他投资 者。深圳市邦民创业投资有限公司之外的特定投资者将由公司董事会依据股东大 会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行不得导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

5. 发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效 期内选择适当时机向特定对象发行。

6. 限售期

深圳市邦民创业投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之 日起 36 个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的 股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。

1. 发行股票上市地点

本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

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8. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 200,000 万元（含本数），在 扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	利用募集资金金额
1	年产25000 吨动力电池用电解铜箔 项目	181,205	140,000
2	补充流动资金	60,000	60,000
合计	——	241,205	200,000

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展 需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并 在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟 投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

9.滚存的未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分 配利润。

10.有效期

本次发行申请的有效期为本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通 过之日起 12 个月。

提请各位股东逐项审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料9-3：

关于非公开发行股票预案的议案

各位股东：

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。

公司已就非公开发行股票事宜编制了《诺德投资股份有限公司非公开发行股 票预案》，内容主要涉及本次非公发行股票方案概要、董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、发行人利润 分配政策及其执行情况等。详见公司于 2017 年 9 月 28 日披露在指定媒体上的《诺 德投资股份有限公司非公开发行股票预案》。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料9-4：

关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

各位股东：

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。

公司对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非 公开发行股票募集资金的使用有助于增强公司资本实力，满足公司未来业务发展 的需要。详见公司 2017 年 9 月 28 日披露在指定媒体上的《诺德投资股份有限公 司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料9-5：

关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

各位股东：

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行”）。 为进行本次非公开发行，2017 年 9 月 26 日，公司拟与深圳市邦民创业投资 有限公司签署附条件生效的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票之附生效条 件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》的主要内容如下：

（一）《认购协议》签订主体在公司与深圳市邦民创业投资有限公司签署的 《认购协议》中，公司为甲方，深圳市邦民创业投资有限公司为乙方。

（二）认购价格及定价原则

（1）本次非公开发行股票采取询价发行方式。

（2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

（3）最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次发 行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由发行人董事会根据股东大会的 授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（3）认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果， 认购人认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

（4）若通过询价的定价方式无法产生发行价格，则认购人按照本次发行届 时确定的发行底价认购发行人本次发行的股票。

（5）若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的 发行底价作相应调整。

（三）发行方式

采用非公开发行的方式。

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（四）认购数量

（1）认购人认购金额不低于本次发行募集资金上限的 30%（含本数），本次 发行募集资金上限依据经中国证监会等证券监管部门核准的发行预案确定。

（2）认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的 尾数作舍去处理。

（五）认购方式

以现金认购发行人发行的股份。

（六）锁定期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让， 但如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。本次发行结束后， 前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。 限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上海证券 交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行 后的持股比例共同享有。

（九）协议生效的先决条件

《认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1. 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；

2. 发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；

3. 中国证监会核准本次非公开发行。

（十）税费的承担

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发行人与认购人同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相 关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形， 由双方依据公平原则予以分担。

（十一）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及/或保荐机构（主承销商）向认 购人出具的认股缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应 向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

（十二）《认购协议》的生效、变更与终止

1. 《认购协议》经双方签署后成立并在《认购协议》约定的先决条件实现时 生效。

2. 《认购协议》的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

3. 在以下情况下，《认购协议》将终止：

4. 3.1 协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；

5. 3.2 经双方协商一致，终止《认购协议》；

3.3 受不可抗力影响，一方可依据《认购协议》的相关规定终止《认购协议》。 提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料9-6：

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东：

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。

根据相关规定，公司编制了《诺德投资股份有限公司控股股东、实际控制人 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《诺德投资股份 有限公司全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺函》。详见公司2017 年9 月28 日披露在指定媒体上的《诺德投资 股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料9-7：

关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东：

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。

在本次非公开发行的发行对象中，认购对象深圳市邦民创业投资有限公司为 发行人控股股东，持有公司 5%以上的股份，与发行人构成关联关系，深圳市邦 民创业投资有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料9-8：

关于公司未来三年（ 2017 年 -2019 年）股东回报规划的议案

各位股东：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，并经综合分析企业经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权 融资环境等情况，制订《诺德投资股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股 东回报规划》。详见公司2017 年9 月28 日披露在指定媒体上的《诺德投资股份 有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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材料9-9：

关于提请股东大会授权董事会

全权办理非公开发行股票有关事宜的议案

各位股东：

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行 股票”）。

为进行本次非公开发行股票，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公 司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

1. 根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发

行股票的具体方案；

1. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、

报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委 员会等相关政府部门的反馈意见；

1. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机

构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议 和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作 过程中的重大合同；

1. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章

程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

1. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

1. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发 生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申 请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资 金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

2. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调

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整；

1. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

2. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并 签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关 法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审 议通过之日起生效；

3. 为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结构 等情况，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的 单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部 分的认购将被认定为无效认购（若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次非 公开发行前已持有公司股份，则对该认购对象的认购股份限制的认定应包括其于 发行前已持有的股份数）。

4. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

提请各位股东审议。

诺德投资股份有限公司董事会

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